عرضه عمومی مستقیم (Direct Public Offering - DPO) که همچنین به‌عنوان عرضه مستقیم شناخته می‌شود، نوعی عرضه است که در آن یک شرکت اوراق بهادار خود را مستقیماً به عموم عرضه می‌کند تا سرمایه جذب کند. شرکتی که از یک DPO استفاده می‌کند، واسطه‌ها—بانک‌های سرمایه‌گذاری، کارگزار-معامله‌گران، و متعهدان پذیره‌نویسی—که در عرضه‌های عمومی اولیه (IPO) متداول هستند را حذف می‌کند و خود، اوراق بهادارش را پذیره‌نویسی می‌کند.
حذف واسطه‌ها از یک عرضه عمومی، به طور قابل‌توجهی هزینه سرمایه را در DPO کاهش می‌دهد. بنابراین، یک DPO برای شرکت‌های کوچک و شرکت‌هایی که پایگاه مشتریان وفادار و تثبیت‌شده دارند جذاب است. DPO همچنین با نام تخصیص مستقیم (Direct Placement) شناخته می‌شود.
نکات کلیدی
- با یک عرضه عمومی مستقیم (DPO)، یا تخصیص مستقیم، یک شرکت با عرضه اوراق بهادار خود مستقیماً به عموم، سرمایه جذب می‌کند.
- DPO به یک شرکت اجازه می‌دهد واسطه‌هایی را که معمولاً بخشی از چنین عرضه‌ای هستند حذف کند و در نهایت هزینه‌ها را کاهش دهد.
- جمع‌آوری مستقل سرمایه به یک شرکت امکان می‌دهد از محدودیت‌های تأمین مالی بانک‌ها و سرمایه‌گذاری خطرپذیر اجتناب کند؛ شرایط عرضه صرفاً توسط شرکت صادرکننده تعیین می‌شود.
- پیش از DPO، شرکت باید اسناد انطباق را به نهادهای ناظر هر ایالت که قصد عرضه اوراق در آن دارد ارائه کند؛ اما برخلاف IPO، شرکت معمولاً نیازی به ثبت در SEC ندارد.
عرضه عمومی مستقیم چگونه کار می‌کند؟
وقتی یک شرکت اوراق بهادار خود را از طریق عرضه عمومی مستقیم (DPO) منتشر می‌کند، سرمایه را به‌طور مستقل و بدون محدودیت‌های مرتبط با تأمین مالی بانکی و سرمایه‌گذاری خطرپذیر جذب می‌کند. شرایط عرضه کاملاً در اختیار ناشر است که روند را با توجه به منافع شرکت هدایت و تنظیم می‌کند. ناشر قیمت عرضه، حداقل سرمایه‌گذاری هر سرمایه‌گذار، سقف تعداد اوراق بهاداری که هر سرمایه‌گذار می‌تواند بخرد، تاریخ تسویه، و دوره عرضه‌ای را که سرمایه‌گذاران می‌توانند اوراق را خریداری کنند و پس از آن عرضه بسته خواهد شد تعیین می‌کند.
مهم:
در ۲۲ دسامبر ۲۰۲۰، کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده (SEC) اعلام کرد که به شرکت‌ها اجازه می‌دهد از طریق عرضه مستقیم سرمایه جذب کنند، و راه را برای دور زدن فرآیند سنتی عرضه عمومی اولیه (IPO) هموار کرد. در یک عرضه مستقیم، یک شرکت سهام خود را در یک بورس عرضه می‌کند بدون اینکه بانک‌های سرمایه‌گذاری را برای پذیره‌نویسی معامله استخدام کند. علاوه بر صرفه‌جویی در هزینه‌ها، شرکت‌هایی که از فرآیند عرضه مستقیم پیروی می‌کنند می‌توانند از محدودیت‌های معمول IPO مانند دوره‌های قفل‌شدن (Lockup Periods) که مانع فروش سهام توسط افراد داخلی برای یک دوره زمانی معین می‌شود اجتناب کنند.
در برخی موارد که تعداد زیادی سهام باید صادر شود یا زمان اهمیت حیاتی دارد، شرکت صادرکننده ممکن است از خدمات یک کارگزار کمیسیونی استفاده کند تا بخشی از سهام را به مشتریان یا مشتریان احتمالی کارگزار بر اساس اصل بهترین تلاش بفروشد.
مهم:
شرکت‌های صادرکننده می‌توانند بدون اقدامات امنیتی سختگیرانه و هزینه‌های موردنیاز SEC، از عموم سرمایه جذب کنند زیرا بیشتر آن‌ها واجد شرایط معافیت‌های کلیدی اوراق بهادار فدرال هستند.
جدول زمانی یک DPO
میزان زمانی که برای آماده‌سازی یک DPO لازم است متغیر است: ممکن است چند روز یا چند ماه طول بکشد. در مرحله آماده‌سازی، شرکت یادداشت عرضه (Offering Memorandum) را آغاز می‌کند که ناشر و نوع اوراقی که قرار است فروخته شود را توصیف می‌کند. اوراقی که می‌توان از طریق یک DPO فروخت شامل سهام عادی، سهام ممتاز، صندوق‌های سرمایه‌گذاری املاک و مستغلات (REITs)، و اوراق بدهی است؛ و بیش از یک نوع سرمایه‌گذاری می‌تواند از طریق DPO عرضه شود. شرکت همچنین تصمیم می‌گیرد کدام رسانه برای بازاریابی اوراق بهادار استفاده خواهد شد. گزینه‌های بالقوه شامل تبلیغات در روزنامه و مجله، پلتفرم‌های رسانه‌های اجتماعی، نشست‌های عمومی با سهامداران احتمالی، و کمپین‌های تلفنی، در میان سایرین است.
پیش از آنکه نهایتاً اوراق خود را به عموم عرضه کند، شرکت صادرکننده باید اسناد انطباق را تحت قوانین Blue Sky هر ایالتی که قصد انجام DPO در آن دارد آماده و ارائه کند. این اسناد معمولاً شامل یادداشت عرضه، اساسنامه شرکت، و صورت‌های مالی به‌روز است که سلامت شرکت را نشان می‌دهد. دریافت تأییدیه نظارتی بر یک درخواست DPO می‌تواند سه هفته یا چند ماه بسته به ایالت طول بکشد.
بیشتر DPOها نیازی به ثبت در کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) ندارند زیرا واجد شرایط برخی معافیت‌های فدرال هستند. به‌عنوان مثال، معافیت درون ایالتی یا قانون 147 ثبت در SEC را کنار می‌گذارد مادامی که شرکت در همان ایالتی ثبت شده باشد که اوراق را عرضه می‌کند و فقط آن‌ها را به ساکنان همان ایالت بفروشد.
یک DPO چگونه رسماً اعلام می‌شود؟
پس از دریافت تأییدیه نظارتی، شرکت صادرکننده که یک DPO اجرا می‌کند از یک آگهی سنگ قبر (Tombstone Ad) برای اعلام رسمی عرضه جدید خود به عموم استفاده می‌کند. ناشر اوراق را برای فروش به سرمایه‌گذاران معتبر و غیرمعتبر یا سرمایه‌گذارانی که از قبل می‌شناسد، با رعایت محدودیت‌های ناظران، باز می‌کند. این سرمایه‌گذاران ممکن است شامل آشنایان، مشتریان، تأمین‌کنندگان، توزیع‌کنندگان، و کارکنان شرکت باشند. عرضه زمانی بسته می‌شود که همه اوراق عرضه‌شده فروخته شوند یا تاریخ بسته‌شدن دوره عرضه برسد.
یک DPO که حداقل و حداکثر تعداد مشخصی از اوراق برای فروش دارد، اگر علاقه یا تعداد سفارش‌ها کمتر از حداقل موردنیاز باشد لغو خواهد شد. در این صورت همه وجوه دریافت‌شده به سرمایه‌گذاران بازگردانده می‌شود. اگر تعداد سفارش‌ها بیش از حداکثر تعداد سهام عرضه‌شده باشد، سرمایه‌گذاران به ترتیب اولویت (First-Come Basis) خدمت خواهند گرفت یا سهام به‌طور نسبی میان همه سرمایه‌گذاران توزیع خواهد شد.
واقعیت مهم:
وزارت خزانه‌داری ایالات متحده محبوب‌ترین سیستم DPO را برای اوراق بدهی خود دارد: TreasuryDirect یک سیستم آنلاین ۲۴ ساعته برای سرمایه‌گذاران فردی است تا اوراق خزانه مانند یادداشت‌ها، اوراق قرضه، اوراق کوتاه‌مدت، اوراق پس‌انداز، و اوراق محافظت‌شده از تورم خزانه (TIPS) را خرید و فروش کنند.
یک DPO چگونه معامله می‌شود؟
اگرچه یک شرکت صادرکننده می‌تواند از طریق DPO سرمایه جذب کند، اما یک پلتفرم مبادله برای اوراق آن همچنان در دسترس نخواهد بود. برخلاف یک IPO که معمولاً پس از عرضه در بورس نیویورک (NYSE) یا نزدک معامله می‌شود، یک DPO چنین پلتفرمی ندارد اما می‌تواند انتخاب کند که در بازارهای خارج از بورس (OTC) معامله کند. مانند اوراق بهادار OTC، اوراق DPO ممکن است در صورت عدم ثبت و عدم انطباق با الزامات قانون Sarbanes-Oxley با نقدشوندگی پایین و ریسک مواجه شوند.
۳ – تعداد شرکت‌های بزرگ از سال ۲۰۱۸ که عرضه مستقیم را به جای IPO انتخاب کردند؛ آن‌ها عبارتند از: Spotify در آوریل ۲۰۱۸، Slack در ژوئن ۲۰۱۹، و Coinbase در ژانویه ۲۰۲۱. با این حال، Slack در ژوئیه ۲۰۲۱ توسط Salesforce خریداری شد و دیگر در بورس فهرست نشده است.
نمونه‌های برجسته از DPOها
یکی از نخستین DPOهای قابل‌توجه در سال ۱۹۸۴ توسط بن کوهن و جری گرینفیلد، دو کارآفرین که تقریباً به ۷۵۰٬۰۰۰ دلار برای کسب‌وکار بستنی خود نیاز داشتند، انجام شد. آن‌ها مالکیت سهام خود را از طریق روزنامه‌های محلی با قیمت ۱۰.۵۰ دلار برای هر سهم و تعداد ۷۳٬۵۰۰ سهم (معادل ۱۷.۵٪ شرکت) تبلیغ کردند. پایگاه وفادار طرفدارانشان در ورمونت از این پیشنهاد استفاده کردند و شرکت آن‌ها، Ben & Jerry’s Ice Cream، در عرض چند ماه سرمایه لازم را جذب کرد.
سرویس محبوب پخش موسیقی Spotify (SPOT) در ۳ آوریل ۲۰۱۸ عرضه عمومی مستقیم خود را آغاز کرد. اسپاتیفای انتخاب کرد که سهام خود را از طریق یک عرضه مستقیم پذیره‌نویسی کند، به این معنا که هیچ بانکی برای حمایت از قیمت سهام با خرید سهام اضافی در صورت نیاز وجود نداشت. در عین حال، DPO اسپاتیفای در میان عرضه‌های این نوع منحصر به فرد بود: SPOT همچنین در بورس نیویورک فهرست شد. در موارد قبلی که شرکت‌ها به‌عنوان بخشی از DPO در بورس‌ها فهرست شده بودند، معمولاً شرایط خاص دیگری مانند ورشکستگی قبلی یا انتقال از یک بورس به دیگری وجود داشت. اسپاتیفای مشمول هیچ‌کدام از این شرایط نبود. به‌عنوان شرکتی که پیش از عرضه عمومی از محبوبیت گسترده و جریان نقدی مثبت برخوردار بود، اسپاتیفای توانست از تبلیغات و تلاش‌های جمع‌آوری سرمایه معمول در IPO صرف‌نظر کند.
در ۲۰ ژوئن ۲۰۱۹، شرکت نرم‌افزاری Slack در بورس نیویورک از طریق یک عرضه مستقیم شروع به کار کرد؛ سهام با قیمت ۳۸.۵۰ دلار برای هر سهم باز شد، یعنی بیش از ۴۸٪ بالاتر از قیمت مرجع ۲۶ دلاری تعیین‌شده توسط NYSE. Slack در ژوئیه ۲۰۲۱ توسط Salesforce خریداری شد و دیگر در بورس فهرست نیست.
نظرات کاربران