توافق‌نامه فروش و خرید (SPA) سندی الزام‌آور حقوقی است که برای معاملات بین خریداران و فروشندگان حیاتی است و شرایط و ضوابط توافق‌شده را جزئیات می‌دهد. اغلب در املاک و مستغلات استفاده می‌شود، SPAها همچنین به بخش‌های مختلف تجاری گسترش می‌یابند. این توافق‌نامه نشان‌دهنده پایان مذاکرات است و شرایط ضروری برای فروش را ثبت می‌کند.
نکات کلیدی
- توافق‌نامه فروش و خرید (SPA) قراردادی الزام‌آور حقوقی است که شرایط و ضوابط بین خریدار و فروشنده را مشخص می‌کند و اطمینان می‌دهد که معامله رخ خواهد داد.
- SPAها معمولاً در املاک و مستغلات و معاملات تجاری بزرگ استفاده می‌شوند، جایی که شرایط مذاکره‌شده، از جمله قیمت، برنامه‌های پرداخت و هر شرطی که باید قبل از بسته شدن معامله برآورده شود، نهایی می‌کنند.
- توافق‌نامه شامل بخش‌های حیاتی مانند شناسایی دارایی، قیمت خرید، بررسی دقیق، شرایط قبل از بسته شدن و جبران خسارات است و پروتکل‌ها و مسئولیت‌های واضحی برای هر دو طرف اطمینان می‌دهد.
- در حالی که همیشه الزامی نیست، داشتن SPA حفاظت حقوقی در معاملات تجاری فراهم می‌کند و چارچوبی به طرفین می‌دهد تا در صورت بروز اختلافات به آن تکیه کنند.
- طول SPA می‌تواند از یک صفحه تا صدها صفحه متغیر باشد، بسته به پیچیدگی معامله و جزئیات لازم برای ترسیم کامل توافق‌نامه.
نحوه عملکرد توافق‌نامه فروش و خرید (SPA)
قبل از اینکه معامله‌ای رخ دهد، خریدار و فروشنده قیمت مورد فروخته‌شده و شرایط معامله را مذاکره می‌کنند. SPA چارچوبی برای فرآیند مذاکره است. SPAها اغلب برای خریدهای بزرگ مانند املاک و مستغلات یا برای خریدهای مکرر در طول زمان استفاده می‌شوند.
پس از امضا، SPA سندی الزام‌آور حقوقی بین طرفین است. معمولاً، یک طرف سوم مستقل SPA را تهیه و نظارت می‌کند تا بسته شدن معامله روان باشد. توافق‌نامه همچنین زمانی که فروش نهایی رخ می‌دهد را ثبت می‌کند.
اجزای کلیدی توافق‌نامه فروش و خرید
بسته به اندازه معامله، ممکن است مقدار قابل توجهی محتوا در یک SPA وجود داشته باشد. در اینجا برخی نمونه‌ها از آنچه ممکن است در SPA ببینید آورده شده است.
شناسایی دارایی SPA دارایی فروخته‌شده را مشخص می‌کند. در مورد اموال واقعی، مکان فیزیکی (یعنی آدرس، شماره‌های قطعه) شناسایی می‌شود. این بخش برای فروش کالاهای تکراری که به راحتی قابل تعویض هستند، کمتر قوی است.
قیمت خرید و شرایط SPA قیمت مبادله معامله را تعریف می‌کند. توافق‌نامه همچنین مقدار سپرده اولیه و نحوه پرداخت آن را جزئیات می‌دهد. این بخش از توافق‌نامه همچنین نحوه پرداخت مانده باقی‌مانده (قیمت خرید کل منهای سپرده) را ترسیم می‌کند.
SPA یا PSA؟ توافق‌نامه "فروش و خرید" ممکن است به عنوان "توافق‌نامه خرید و فروش" نیز شناخته شود. در این زمینه، SPA دقیقاً همان PSA است.
انجام بررسی دقیق در توافق‌نامه فروش و خرید
برای فروش دارایی‌های بزرگ‌تر، اغلب بخشی در SPA وجود دارد که خریدار را ملزم به تأیید بررسی دقیق خود در فرآیند می‌کند. PSA ممکن است دوره‌های بررسی دقیق اضافی را مشخص کند که ممکن است با سپرده‌ها یا پرداخت‌های اولیه اضافی مطابقت داشته باشد.
این بخش همچنین احتمالاً شامل اظهارات جبران خسارت و تأیید خریدار از وضعیت دارایی‌ها است. خریدار همچنین معمولاً حق خود برای خاتمه معامله تحت شرایط خاصی را گواهی می‌کند. در نهایت، این بخش ممکن است شامل توضیح در مورد اینکه چه کسی در تیم خریدار اختیار نمایندگی از طرف شرکت را دارد، باشد.
شرایط ضروری قبل از بسته شدن در SPA
SPA عموماً مراحل بعدی در معاملات را ترسیم می‌کند. این شرایط فروش باید رخ دهند تا فروش از نظر حقوقی الزام‌آور باشد؛ هرگونه بی‌عملی یا عدم پیروی از این شرایط به عنوان نقض قرارداد در نظر گرفته می‌شود. تحت این شرایط، خریدار ممکن است حق خاتمه فروش را داشته باشد (اگر چنین حقوقی در بخش قبلی شناسایی شده باشد).
بسیاری از عهدنامه‌ها بر کاهش ریسک و حفاظت از دارایی تمرکز دارند. این بخش اغلب آنچه فروشنده باید انجام دهد اگر دعاوی پیش‌بینی‌نشده‌ای تأثیرگذار بر معامله وجود داشته باشد، ترسیم می‌کند. همچنین الزامات بیمه‌ای که باید دارایی را تا فروش پوشش دهد، چه ضمانت‌هایی ادامه خواهند داشت، و انحصاری بودن دارایی فروخته‌شده را گواهی می‌کند.
مدیریت خسارات و جبران‌ها در SPA
ممکن است شرایطی وجود داشته باشد که در آن ارتباط لازم باشد تا توضیح دهد هر طرف چه خواهد کرد اگر دارایی فروخته‌شده قبل از فروش یا در حین حمل و نقل آسیب ببیند. این بخش اغلب سطوح مختلف آسیب مانند آسیب جزئی و آسیب عمده را تعریف می‌کند. سپس، قرارداد جبران‌های مختلف برای هر سطح آسیب را ترسیم می‌کند.
بخش‌های اضافی در توافق‌نامه فروش و خرید
ممکن است بخش‌های دیگری به SPA وجود داشته باشد. معاملات املاک و مستغلات اغلب شامل اطلاعات عنوان و بررسی در مورد ملک است. عهدنامه‌ها و شرایط خاص ممکن است شامل زبان مربوط به مستأجران موجود یا شرایط فعلی فضا باشد.
SPA اغلب کمیسیون‌های کارگزار قابل اعمال را ترسیم می‌کند. شامل مقدار دلاری که پرداخت می‌شود، SPA همچنین جزئیات می‌دهد که چه کسی مسئول پرداخت کمیسیون‌ها است و همچنین فرآیند و زمان‌بندی صدور آن پرداخت‌ها.
طول SPA SPA می‌تواند یک صفحه باشد یا صدها صفحه با ده‌ها نمایشگاه پشتیبان گسترش یابد. هدف SPA ترسیم شرایط و ضوابط مرتبط است. اگر تعداد کمی وجود نداشته باشد، سند ممکن است کوتاه باشد؛ اگر تعداد زیادی باشد، انتظار خواندن زیادی داشته باشید.
برای معاملاتی که نیاز به محرمانگی دارند، SPA شرایط معامله را ترسیم می‌کند. این شامل شروط اطراف انتشارهای عمومی یا مطبوعاتی، استفاده از مواد تبلیغاتی ارجاع‌دهنده به فروش، و جبران‌ها در صورت نقض این جنبه قرارداد توسط یک طرف است.
اگر فروش وابسته به معاملات دیگر باشد، SPA اثرات خاتمه در هر فروش را در صورت سقوط معامله دیگر ترسیم می‌کند. برای مثال، توسعه‌دهنده‌ای را در نظر بگیرید که املاک همسایه را برای تخریب و ساخت یک ساختمان جدید خریداری می‌کند. توسعه‌دهنده ممکن است زبانی در یک SPA شامل کند که معامله را وابسته به اجرای SPA دیگر نگه دارد.
نمونه‌های SPAها در بازار
یکی از رایج‌ترین SPAها در معاملات املاک و مستغلات رخ می‌دهد. به عنوان بخشی از فرآیند مذاکره، قیمت فروش نهایی توسط هر دو طرف توافق می‌شود. علاوه بر این، موارد دیگر مرتبط با معامله، مانند تاریخ بسته شدن یا شرایط احتمالی، نیز شامل می‌شود.۱
SPAها توسط شرکت‌های بزرگ سهامی عام در زنجیره‌های تأمین خود استفاده می‌شوند. SPA ممکن است هنگام به دست آوردن تعداد زیادی مواد از تأمین‌کننده یا در مورد خرید تک‌مقیاس بزرگ استفاده شود. برای مثال، شرکتی ممکن است با تأمین‌کننده وارد SPA شود تا مقدار تعریف‌شده‌ای از کالاها را با قیمت خاص خریداری کند.
SPA همچنین ممکن است به عنوان قراردادی برای خریدهای چرخشی عمل کند، مانند تحویل ماهانه مواد خام، موجودی یا سایر کالاهای ملموس. قیمت خرید/فروش می‌تواند از قبل تنظیم شود، حتی اگر تحویل در تاریخ بعدی تنظیم شده یا در طول زمان پخش شود. SPAها برای کمک به تأمین‌کنندگان و خریداران در پیش‌بینی تقاضا و هزینه‌ها تنظیم می‌شوند و با افزایش اندازه معامله حیاتی‌تر می‌شوند.
در مثالی دیگر، SPA اغلب در معامله‌ای که یک کسب‌وکار دیگری را به دست می‌آورد، لازم است. زیرا SPA طبیعت دقیق آنچه خریداری و فروخته می‌شود را مشخص می‌کند، توافق‌نامه ممکن است به کسب‌وکار اجازه دهد دارایی‌های ملموس خود را به خریدار بفروشد بدون فروش حقوق نام مرتبط با کسب‌وکار.۲
توافق‌نامه فروش و خرید چیست؟
توافق‌نامه فروش و خرید توافق‌نامه‌ای الزام‌آور حقوقی است که خریدار و فروشنده را به شرایط معامله ملزم می‌کند. SPA همه شرایط و ضوابط مبادله را ترسیم می‌کند و باید توسط هر دو طرف امضا شود.
آیا به توافق‌نامه فروش و خرید نیاز دارم؟
در مبادله کالاها، SPA هم خریدار و هم فروشنده را حفاظت می‌کند. در حالی که SPA از نظر فنی لازم نیست، اغلب ایده بسیار خوبی است که شرایط و ضوابط را در سندی حقوقی قبل از وقوع معامله ترسیم کنید. اغلب بدون قرارداد در جای خود، در معامله شکست‌خورده recourse حقوقی نخواهید داشت.
آیا SPAها الزام‌آور حقوقی هستند؟
بله، SPAها الزام‌آور حقوقی هستند. اغلب آخرین سندی که به عنوان بخشی از خرید یا فروش دارایی ارائه می‌شود، توسط نمایندگان مجاز از هر دو طرف زمانی که هر دو طرف آماده اجرای معامله هستند، امضا می‌شود.
نظرات کاربران