نشانه علاقه چیست؟

نشانه علاقه (IOI) چیست؟ نحوه عملکرد و مثال

نشانه علاقه یک اظهارنامه تعهدپذیری است که علاقه مشروط و غیرالزام‌آور به خرید یک ورقه بهادار را نشان می‌دهد که در حال حاضر در مرحله ثبت است و منتظر تأییدیه کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) می‌باشد. کارگزار سرمایه‌گذار باید یک پیش‌نویس امیدنامه را به سرمایه‌گذار ارائه دهد. با این حال، IOIها هدف مشابهی دارند اما در مورد ادغام و تملیک (M&A) به طور متفاوتی انجام می‌شوند.

نکات کلیدی

• نشانه‌های علاقه توافقات غیرالزام‌آور برای تملک یک شرکت یا خرید یک ورقه بهادار پس از در دسترس قرار گرفتن هستند.
• این اوراق بهادار در طول ثبت عرضه اولیه سهام (IPO) اعلام می‌شوند.
• کارگزاران بورس IOI را برای سرمایه‌گذاری‌ها تنظیم می‌کنند.
• اگرچه این موارد غیرالزام‌آور هستند، اما IOIها فقط شامل درخواست‌های جدی می‌شوند.
• ابراز علاقه در یک IOI هیچ تضمینی پس از رسیدن ورقه بهادار به مرحله IPO ارائه نمی‌دهد.

نحوه عملکرد نشانه علاقه (IOI)

در دنیای اوراق بهادار و سرمایه‌گذاری، نشانه علاقه معمولاً پیش از عرضه اولیه سهام (IPO) ابراز می‌شود. این نشان‌دهنده علاقه مشروط و غیرالزام‌آور به خرید یک ورقه بهادار است که در حال حاضر منتظر تأییدیه نظارتی است، زیرا اوراق بهادار در ایالات متحده باید توسط SEC تأیید شوند.IOI غیرالزام‌آور است زیرا فروش یک ورقه بهادار در حالی که هنوز در فرآیند ثبت است غیرقانونی است. کارگزار سرمایه‌گذار باید یک پیش‌نویس امیدنامه را به سرمایه‌گذار ارائه دهد. IOI باز می‌ماند و تعهدی برای خرید نیست.یک IOI شامل اظهارات علاقه تجاری است که شامل یک یا چند مورد از عناصر زیر است:

• نام ورقه بهادار
• اینکه آیا شرکت‌کننده خریدار است یا فروشنده
• تعداد سهام، ظرفیت و/یا
• قیمت خرید یا فروش

شرکت‌ها و کارگزاران می‌توانند به صورت الکترونیکی ارتباط برقرار کنند. آنها همچنین می‌توانند علاقه‌های تجاری اختصاصی یا مشتریان خود را در قالب IOI به بازار تبلیغ کنند، چه از طریق سیستم‌های خودشان و چه از طریق پلتفرم‌های معاملاتی اختصاصی.

نشانه‌های علاقه برای IPOها معمولاً بر اساس اولویت زمانی پذیرفته می‌شوند. از آنجایی که تقاضا برای اوراق بهادار ممکن است از عرضه موجود برای توزیع بیشتر باشد، ثبت نشانه علاقه تضمین نمی‌کند که بتوانید در یک IPO سهیم شوید.

مهم

نشانه علاقه یک تعهد قانونی برای خرید نیست. با این حال، ایده کلی از وضعیت مالی شرکت را به سرمایه‌گذار می‌دهد. این امر به فرآیند تصمیم‌گیری برای خرید یا عدم خرید کمک می‌کند.

IOIها در ادغام و تملیک (M&A)

نشانه علاقه در ادغام و تملیک از نظر هدف مشابه IOI برای عرضه اولیه سهام است. اما برخی از اجزای متفاوت در آن دخیل هستند. بار دیگر، این یک توافق غیرالزام‌آور است، اما این نوع IOI معمولاً به صورت یک نامه آماده شده توسط خریدار و خطاب به فروشنده ارائه می‌شود.هدف از آن ابراز علاقه واقعی به خرید یک شرکت است. از جمله موارد دیگر، یک IOI باید راهنمایی در مورد ارزش‌گذاری هدف برای شرکت مورد تملیک ارائه دهد و همچنین باید شرایط کلی برای تکمیل معامله را مشخص کند. عناصر یک IOI معمولی برای M&A اغلب شامل موارد زیر است، اما محدود به آنها نیست:

• دامنه تقریبی قیمت. این می‌تواند به صورت یک محدوده ارزش دلاری، مانند 10 میلیون تا 15 میلیون دلار، بیان شود. در موارد دیگر، می‌تواند به صورت مضربی از EBITDA مانند 3 تا 5 برابر EBITDA بیان شود.
• دسترسی کلی خریدار به وجوه و منابع تأمین مالی.
• برنامه حفظ مدیریت و نقش مالک(های) سهام پس از معامله.
• موارد ضروری برای بررسی دقیق و تخمین تقریبی جدول زمانی بررسی دقیق.
• عناصر بالقوه پیشنهادی ساختار معامله (دارایی در مقابل سهام، معامله اهرمی، نقد در مقابل سهام و غیره).
• چارچوب زمانی برای بستن معامله.

نشانه علاقه (IOI) در مقابل نامه ابراز تمایل (LOI)

نشانه علاقه (IOI) یک اعلامیه غیررسمی از علاقه یک سرمایه‌گذار به خرید یا تملک یک دارایی است. این غیرالزام‌آور و کمتر قطعی از نامه ابراز تمایل (LOI) است. نشانه علاقه شامل محدوده‌های ارزش و جزئیات معامله کمتر مشخص است. IOI، که قبل از LOI می‌آید، فرآیند مذاکره را آغاز می‌کند.در پایان مذاکرات، LOI رسمی ایجاد می‌شود و جزئیات خاص معامله را تعریف می‌کند. مانند IOI، این یک توافق قانونی الزام‌آور نیست. بلکه، تعهد سرمایه‌گذار به خرید یک ورقه بهادار را بیان می‌کند و به عنوان پایه و اساس قرارداد رسمی عمل می‌کند.پس از بررسی، در صورت پذیرش شرایط LOI توسط فروشنده، توافق حاصل می‌شود. پس از اجرا، فروشنده وارد یک توافق انحصاری با خریدار می‌شود و آنها را برای مدتی از تعامل با خریداران دیگر منع می‌کند.

واقعیت 

از آنجایی که IOIها و LOIها غیرالزام‌آور هستند، هر یک از طرفین معامله می‌توانند مذاکرات را خاتمه دهند.

مثال IOI

در ماه مه ۲۰۰۸، مارک شاردون، مدیرعامل Blackbaud، یک IOI تجدیدنظر شده را به ریچارد لاباربرا، رئیس و مدیرعامل Kintera، ارائه کرد. این پیشنهاد علاقه شاردون به تملک ۱۰۰٪ سهام شرکت او را ابراز می‌کرد. در این اطلاعیه، او در ازای پیشنهاد نقدی بالاتر، خواستار یک معامله انحصاری با محدودیت زمانی شد.

جزئیات موجود در IOI شامل موارد زیر بود:

• قیمت خرید ۱.۱۲ دلار به ازای هر سهم
• تعهد آن به یک پیشنهاد تماماً نقدی
• تأییدیه‌ها و شرایط بسته شدن معامله
• برنامه حفظ مدیریت
• تاریخ تخمینی بسته شدن معامله در ۱ ژوئیه ۲۰۰۸

در برنامه حفظ مدیریت خود، شاردون پیشنهاد داد که مدیرعامل Kintera و برخی از مدیران اجرایی و ارشد توافقنامه‌های استخدامی دریافت کنند. IOI همچنین شرایط انحصاری را مشخص کرد. در آن آمده بود که تا زمان اجرای توافقنامه خرید یا زمانی که خریدار مذاکرات را خاتمه دهد، Kintera نمی‌تواند با شخص ثالثی در مورد تملیک توافق کند، با شخص ثالثی گفتگو یا مذاکره کند، اطلاعاتی درباره Kintera به شخص ثالث ارائه دهد، پیشنهادهایی را درخواست کند یا به نمایندگان شرکت اجازه دهد در هیچ یک از این فعالیت‌های ممنوعه شرکت کنند.در پایان این اطلاعیه، مقررات الزام‌آور، از جمله تاریخ انقضای اطلاعیه (۲۱ مه ۲۰۰۸) و اظهاراتی مبنی بر اینکه IOI یک پیش‌ساز غیرالزام‌آور برای یک توافق است، ذکر شده بود.

نشانه علاقه قابل اجرا چیست؟

نشانه علاقه قابل اجرا یک IOI است که جزئیات خاصی در مورد خرید ارائه می‌دهد. چنین جزئیاتی شامل نماد ورقه بهادار، قیمتی قابل مقایسه با یا بیشتر از بهترین قیمت پیشنهادی و درخواستی ملی (NBBO)، اندازه و غیره است.

چه کسی می‌تواند نشانه علاقه را لغو کند؟

خریدار ارائه دهنده اطلاعیه می‌تواند نشانه علاقه را لغو کند. اگر پس از دوره تأییدیه بدون تأیید باقی بماند، به طور خودکار لغو خواهد شد.

نشانه علاقه طبیعی چیست؟

نشانه علاقه طبیعی زمانی رخ می‌دهد که IOI از طرف مشتری سرچشمه بگیرد، نه یک شرکت. FINRA آن را به عنوان اشاره به "علاقه مشتری که یک شرکت بر اساس نمایندگی نشان می‌دهد یا علاقه اختصاصی که برای تسهیل سفارش مشتری یا به عنوان بخشی از اجرای سفارش مشتری بر اساس اصل بدون ریسک ایجاد شده است" تعریف می‌کند.

نتیجه

نشانه علاقه یک نامه یا اطلاعیه مختصر است که علاقه خریدار به خرید یک ورقه بهادار در حال ثبت یا علاقه یک شرکت به تملک شرکت دیگر را ابراز می‌کند. برای سرمایه‌گذاری‌ها، IOI قبل از IPO و در امور مالی، قبل از نامه ابراز تمایل می‌آید. اگرچه یک توافق رسمی نیست، اما به دلیل اینکه علاقه جدی خریدار را منتقل می‌کند، از اهمیت برخوردار است.