خرید مدیریتی چیست؟

اصطلاح خرید مدیریتی (Management Buyout یا MBO) به معامله‌ای مالی اشاره دارد که در آن یکی از اعضای مدیریت شرکت یا تیم مدیریتی، کسب‌وکار را از مالک(ان) آن خریداری می‌کند. اعضای مدیریتی که MBO را اجرا می‌کنند، همه چیز مرتبط با کسب‌وکار، از جمله دارایی‌ها و بدهی‌ها را خریداری می‌کنند. این نوع خرید برای مدیران حرفه‌ای جذاب است زیرا پاداش‌ها و کنترل بیشتری از مالکیت کسب‌وکار نسبت به کارمندی به همراه دارد. MBO نوعی خرید اهرمی (Leveraged Buyout یا LBO) است که عمدتاً با سرمایه قرض‌گرفته‌شده تأمین مالی می‌شود.

نکات کلیدی

• خرید مدیریتی معامله‌ای است که در آن تیم مدیریتی یک شرکت، دارایی‌ها و عملیات کسب‌وکاری را که مدیریت می‌کنند، خریداری می‌کند.
• MBOها معمولاً برای خصوصی کردن شرکت‌ها با هدف ساده‌سازی عملیات و بهبود سودآوری انجام می‌شوند.
• تیم مدیریتی منابع خود را برای خرید تمام یا بخشی از کسب‌وکاری که مدیریت می‌کنند، تجمیع می‌کند.
• MBOها با ترکیبی از منابع شخصی، سرمایه‌گذاران سهام خصوصی، و گاهی تأمین مالی توسط فروشنده تأمین مالی می‌شوند.
• خرید مدیریتی برخلاف خرید داخلی مدیریتی (Management Buy-in یا MBI) است که در آن یک تیم مدیریتی خارجی شرکت را خریداری کرده و مدیریت موجود را جایگزین می‌کند.

نحوه عملکرد خریدهای مدیریتی (MBO)

همان‌طور که اشاره شد، خریدهای مدیریتی زمانی رخ می‌دهند که مدیر یا تیم مدیریتی شرکت، کسب‌وکار را از مالک(ان) آن خریداری می‌کند. این کسب‌وکار از مالک خصوصی و/یا سهام‌داران شرکت خریداری می‌شود. این خرید شامل همه چیز مرتبط با کسب‌وکار، از جمله دارایی‌ها و بدهی‌ها است. MBOها اغلب به این دلیل انجام می‌شوند که مدیریت معتقد است بهتر می‌تواند شرکت را به رشد و موفقیت مالی برساند. این معاملات استراتژی‌های کلیدی خروج برای موارد زیر هستند:

• شرکت‌های بزرگ که می‌خواهند دارایی‌های غیرسودآور یا آن‌هایی که دیگر منطقی نیستند را بفروشند.
• کسب‌وکارهای خصوصی که مالکان آن‌ها مایل به بازنشستگی هستند.

تأمین مالی موردنیاز برای MBO اغلب قابل‌توجه است و معمولاً ترکیبی از بدهی و سهام است که از خریداران، سرمایه‌گذاران، و گاهی فروشنده تأمین می‌شود. از آنجا که مقدار قابل‌توجهی از سرمایه قرض‌گرفته‌شده استفاده می‌شود، به آن خرید اهرمی نیز گفته می‌شود. به همین دلیل، ممکن است به‌عنوان خرید مدیریتی اهرمی نیز نامیده شود.

توجه مدیریت پس از MBO پاداش‌های مالکیت را دریافت می‌کند، اما باید از نقش کارمندی به مالکیت تغییر کند، که با مسئولیت‌های بسیار بیشتری و احتمال زیان بالاتر همراه است.

دلایل انجام MBO

خریدهای مدیریتی سرمایه‌گذاری‌های پرریسکی هستند، زیرا ممکن است موفقیت‌آمیز باشند یا نباشند. پس چرا مدیریت یک شرکت ممکن است به انجام MBO فکر کند؟ دلایل اصلی که مدیریت شرکت ممکن است به انجام MBO فکر کند عبارت‌اند از:

• کسب کنترل: اعضای مدیریت ممکن است با جهت‌گیری شرکت موافق نباشند. با اجرای MBO، آن‌ها ممکن است احساس کنند کنترل بیشتری بر کسب‌وکار، موفقیت آن، و آینده‌اش دارند.
• کسب سود مالی: اعضای تیم مدیریتی ممکن است احساس کنند که با مدیریت شرکت، سود مالی کامل را دریافت نمی‌کنند. با خرید شرکت، آن‌ها می‌توانند از مزایای مالی بهره‌مند شوند.
• تخصص آن‌ها: مدیریت ممکن است احساس کند که مالک(ان) دانش یا توانایی هدایت شرکت را ندارند. مدیریت شرکت ممکن است تجربه تحصیلی یا کاری لازم برای هدایت شرکت به سطوح جدید را داشته باشد و احساس کند که تنها راه برای انجام این کار از طریق MBO است.

نحوه انجام خرید مدیریتی

یک MBO موفق نیازمند برنامه‌ریزی و آماده‌سازی زیادی است. بنابراین، نباید به‌صورت عجولانه انجام شود. در ادامه چند عامل که باید در این فرآیند در نظر گرفته شوند، آورده شده است:

ملاحظات قبل از MBO

هر نوع معامله مالی باید به‌خوبی تحقیق شود. بنابراین، مدیریت باید طرح یا پیشنهادی کاملاً فکرشده و طراحی‌شده تهیه کند. برخی از نکات برای افزودن به طرح شامل موارد زیر است:

• اعضای تیم مدیریتی که در MBO مشارکت دارند.
• دلایل خرید.
• اهداف و نیت‌ها پس از تکمیل خرید.
• شرایط معامله، از جمله قیمت خرید.
• نحوه تأمین مالی خرید.

همیشه ایده خوبی است که مدیریت به مالک(ان) شرکت نشان دهد که تحقیقات خود را انجام داده‌اند. این شامل انجام تحلیل ارزش‌گذاری کامل و انجام بررسی دقیق (due diligence) است. حتی اگر مدیران در حال حاضر در شرکت کار می‌کنند، ممکن است مشکلات پنهانی مانند دعاوی حقوقی در جریان وجود داشته باشد که از آن بی‌خبر باشند.

تأمین مالی

به دلیل حجم زیاد معامله، مقدار قابل‌توجهی پول برای MBO موردنیاز است. چند منبع مختلف وجود دارد که مدیریت می‌تواند برای تأمین سرمایه معامله به آن‌ها مراجعه کند:

• بدهی: مدیریت معمولاً برای تأمین مالی به بانک‌ها و سایر وام‌دهندگان مراجعه می‌کند. بانک‌ها معمولاً MBOها را سرمایه‌گذاری‌های پرریسکی می‌دانند، بنابراین ممکن است بخشی یا کل درخواست مدیریت را تأمین مالی نکنند. این بدان معناست که خریداران ممکن است قبل از مراجعه به وام‌دهنده برای پوشش کسری‌ها، به دنبال تأمین مالی اولیه از جای دیگری باشند.
• سهام خصوصی: شرکت‌های سهام خصوصی معمولاً اگر بانک‌ها از تأمین مالی امتناع کنند، پذیرای تأمین مالی MBOها هستند. نکته‌ای که باید در نظر داشت این است که این شرکت‌ها اغلب انتظار دارند در ازای وامی که به مدیریت می‌دهند، سهمی از شرکت را دریافت کنند.
• انواع دیگر: برخی از انواع دیگر تأمین مالی که توسط مدیریت استفاده می‌شود شامل تأمین مالی مالک است که مستقیماً از طریق فروشنده بازپرداخت می‌شود، یا تأمین مالی میان‌طبقه‌ای (mezzanine financing) که شامل ترکیبی از بدهی و سهام است.
• تأمین مالی شخصی: مدیران ممکن است از منابع مالی شخصی خود، مانند پس‌انداز، برای خرید شرکت استفاده کنند. این معمولاً در مواردی صادق است که مدیریت از نظر شخصی بسیار ثروتمند است یا به سرمایه دسترسی دارد.

مهم مدیریت باید هنگام بررسی MBO بررسی دقیق انجام دهد. این شامل ارزیابی کامل شرکت و چارچوب مالی و حقوقی آن است.

مزایا و معایب MBO

مزایا

• خریدهای مدیریتی توسط صندوق‌های پوشش ریسک و سرمایه‌گذاران بزرگ به‌عنوان فرصت‌های سرمایه‌گذاری خوب تلقی می‌شوند، که معمولاً شرکت را تشویق می‌کنند تا خصوصی شود تا بتواند عملیات را ساده کرده و سودآوری را دور از چشم عموم بهبود بخشد. آن‌ها تشویق می‌شوند تا در آینده با ارزش‌گذاری بسیار بالاتری دوباره عمومی شوند.
• یک صندوق سهام خصوصی که از MBO حمایت می‌کند، احتمالاً در صورتی که تیم مدیریتی متعهدی در اختیار داشته باشد، قیمت جذابی برای دارایی پرداخت خواهد کرد.

معایب

• معایب متعددی نیز برای ساختار MBO وجود دارد. در حالی که تیم مدیریتی می‌تواند پاداش‌های مالکیت را دریافت کند، باید از نقش کارمندی به مالکیت تغییر کند، که نیازمند تغییر ذهنیت از مدیریتی به کارآفرینی است. همه مدیران ممکن است در این انتقال موفق نباشند.
• فروشنده همچنین ممکن است در MBO بهترین قیمت را برای فروش دارایی دریافت نکند. مدیران در صورت جدی بودن در پیشنهاد برای دارایی‌ها یا عملیات در حال واگذاری، ممکن است با تعارض منافع مواجه شوند. به بیان ساده، آن‌ها می‌توانند چشم‌اندازهای آینده دارایی‌های در حال فروش را کم اهمیت جلوه دهند یا عمداً آن‌ها را تضعیف کنند تا آن‌ها را با قیمتی نسبتاً پایین خریداری کنند.

خرید مدیریتی (MBO) در مقابل خرید داخلی مدیریتی (MBI)

برخلاف MBO، خرید داخلی مدیریتی (MBI) زمانی رخ می‌دهد که یک تیم مدیریتی خارجی یک شرکت را خریداری کرده و تیم مدیریتی موجود را جایگزین می‌کند. MBIها شامل شرکت‌هایی می‌شوند که توسط تیم‌های مدیریتی ضعیف اداره می‌شوند یا ارزش آن‌ها کمتر از حد واقعی برآورد شده است.

مزیت MBO نسبت به MBI این است که چون مدیران موجود کسب‌وکار را خریداری می‌کنند، درک بسیار بهتری از آن دارند و نیازی به دوره یادگیری نیست، در حالی که در صورت مدیریت توسط مجموعه‌ای جدید از مدیران، چنین دوره‌ای موردنیاز خواهد بود. MBOها توسط تیم‌های مدیریتی انجام می‌شوند که می‌خواهند پاداش مالی برای توسعه آینده شرکت را به‌طور مستقیم‌تر از آنچه صرفاً به‌عنوان کارمند دریافت می‌کنند، به دست آورند.

حقیقت سریع اگرچه صندوق‌های سهام خصوصی ممکن است در MBOها مشارکت کنند، اما ترجیح آن‌ها ممکن است MBI باشد، جایی که شرکت‌ها توسط مدیرانی که آن‌ها می‌شناسند اداره می‌شوند، نه تیم مدیریتی موجود.

مثال MBO

یکی از نمونه‌های برجسته خرید مدیریتی، شرکت کامپیوتری و فناوری دل (Dell) است. در سال ۲۰۱۳، مایکل دل، بنیان‌گذار شرکت، همراه با یک شرکت سهام خصوصی (Silver Lake Partners) به سهام‌داران ۲۵ میلیارد دلار پرداخت کردند تا به‌عنوان بخشی از یک خرید مدیریتی، شرکت را خصوصی کنند. دل شرکت را خصوصی کرد تا بتواند کنترل بیشتری بر جهت‌گیری شرکت داشته باشد. این شرکت در دسامبر ۲۰۱۸ دوباره عمومی شد و سهام آن با نماد DELL در بورس نیویورک (NYSE) معامله می‌شود.

خریدهای مدیریتی چگونه کار می‌کنند؟

خریدهای مدیریتی زمانی کار می‌کنند که یک یا چند نفر از اعضای تیم مدیریتی یک شرکت بخواهند عملیات را از مالک(ان) خریداری کنند. هدف این است که شرکت را خصوصی کنند تا به رشد و موفقیت آن کمک کنند. این خریدها معمولاً با یک یا چند نوع تأمین مالی، از جمله بدهی و سهام، تأمین می‌شوند.

نمونه‌ای از خرید مدیریتی چیست؟

در سال ۲۰۱۳، مایکل دل با همکاری یک شرکت سهام خصوصی، شرکت کامپیوتری/فناوری‌ای را که خود تأسیس کرده بود، از سهام‌داران خریداری کرد. او دل را خصوصی کرد و سپس در سال ۲۰۱۸ دوباره آن را عمومی کرد.

چگونه یک خرید مدیریتی تأمین مالی می‌شود؟

روش‌های متعددی برای تأمین مالی خرید مدیریتی وجود دارد. تأمین مالی بدهی شامل مراجعه به بانک‌ها و سایر وام‌دهندگان برای دریافت وام است. اما بانک‌ها ممکن است به دلیل میزان ریسک، این نوع معاملات را تأمین مالی نکنند. بااین‌حال، شرکت‌های سهام خصوصی بیشتر پذیرای وام دادن به مدیریت هستند. برخی شرکت‌ها ممکن است علاوه بر بازپرداخت، سهمی از شرکت را بخواهند. خریداران همچنین می‌توانند برای دریافت وام به مالکان/فروشندگان مراجعه کنند یا از ترکیبی از بدهی و سهام برای پرداخت هزینه خرید استفاده کنند.

نتیجه‌گیری

ادغام‌ها و خریدها بخش بزرگی از دنیای شرکت‌ها هستند. شنیدن درباره تصاحب‌ها، ادغام‌های عمودی، و خریدهای مدیریتی غیرمعمول نیست. MBOها شامل پیشنهاد تیم مدیریتی شرکت برای خرید بخشی یا کل کسب‌وکاری است که مدیریت می‌کنند. هدف این است که شرکت را خصوصی کنند تا بتواند به رشد خود ادامه دهد. اگرچه این اتفاق در شرکت‌های بزرگ رخ می‌دهد، MBOها در دنیای کسب‌وکارهای کوچک نیز نسبتاً رایج هستند – معمولاً زمانی که شرکت از یک نسل به نسل بعدی منتقل می‌شود.