حقوق همراه‌سازی، شرط یا ماده‌ای در یک توافق‌نامه است که به سهامدار اکثریت اجازه می‌دهد سهامدار اقلیت را مجبور کند تا در فروش یک شرکت مشارکت کند. سهامدار اکثریتی که این همراه‌سازی را انجام می‌دهد، باید به سهامدار اقلیت همان قیمت، شرایط و ضوابطی را که به هر فروشنده دیگر ارائه می‌شود، ارائه دهد.
درک حقوق همراه‌سازی
عرضه سهام، ادغام‌ها، تملک‌ها و تصاحب‌ها می‌توانند معاملات پیچیده‌ای باشند. برخی حقوق ممکن است در شرایط عرضه کلاس سهام یا در توافق‌نامه ادغام یا تملک گنجانده و اعمال شوند.
نکات کلیدی
- حقوق همراه‌سازی ممکن است در شرایط عرضه کلاس سهام یا در توافق‌نامه ادغام یا تملک گنجانده و اعمال شوند.
- حقوق همراه‌سازی سهامداران اقلیت کنونی را از طریق فروش ۱۰۰٪ اوراق بهادار یک شرکت به یک خریدار بالقوه حذف می‌کند.
- حقوق همراه‌بر (Tag-Along Rights) با حقوق همراه‌سازی متفاوت هستند، زیرا حقوق همراه‌بر به سهامداران اقلیت امکان فروش می‌دهند اما تعهدی را الزام نمی‌کنند.
- شرط همراه‌سازی خود برای فروش بسیاری از شرکت‌ها مهم است، زیرا خریداران اغلب به دنبال کنترل کامل یک شرکت هستند.
- حقوق همراه‌سازی به حذف سهامداران اقلیت کنونی کمک می‌کند و ۱۰۰٪ اوراق بهادار یک شرکت را به یک خریدار بالقوه می‌فروشد.
اگرچه حقوق همراه‌سازی خود ممکن است به وضوح در یک توافق‌نامه شرح داده شوند، تمایز بین اکثریت و اقلیت ممکن است چیزی باشد که باید به آن توجه کرد. شرکت‌ها می‌توانند انواع مختلفی از کلاس‌های سهام داشته باشند. آیین‌نامه‌های یک شرکت، مالکیت و حقوق رأی سهامداران را مشخص می‌کند که ممکن است بر اکثریت در مقابل اقلیت تأثیر بگذارد.
ملاحظات برای مفاد حقوق همراه‌سازی
حقوق همراه‌سازی می‌توانند از طریق جمع‌آوری سرمایه یا در طول مذاکرات ادغام و تملک اعمال شوند. برای مثال، اگر یک استارتاپ فناوری دور سرمایه‌گذاری سری A را باز کند، این کار را برای فروش مالکیت شرکت به یک شرکت سرمایه‌گذاری خطرپذیر در ازای تزریق سرمایه انجام می‌دهد. در این مثال خاص، مالکیت اکثریت متعلق به مدیرعامل شرکت است که ۵۱٪ از سهام شرکت را در اختیار دارد. مدیرعامل می‌خواهد کنترل اکثریت را حفظ کند و همچنین می‌خواهد در صورت فروش احتمالی از خود محافظت کند. برای این منظور، او یک حق همراه‌سازی را با عرضه سهام به شرکت سرمایه‌گذاری خطرپذیر مذاکره می‌کند، که به او حق می‌دهد شرکت سرمایه‌گذاری خطرپذیر را مجبور به فروش منافع خود در شرکت کند اگر خریداری در آینده ظاهر شود.
این شرط از هرگونه موقعیت آینده‌ای که در آن یک سهامدار اقلیت ممکن است به هر طریقی بتواند فروش شرکتی را که قبلاً توسط سهامدار اکثریت یا اکثریت جمعی سهامداران کنونی تأیید شده است، تضعیف کند، جلوگیری می‌کند. همچنین هیچ سهمی از شرکت خریداری‌شده در دست سهامداران قبلی باقی نمی‌ماند.
در برخی موارد، حقوق همراه‌سازی ممکن است در توافق‌نامه‌های مربوط به شرکت‌های خصوصی محبوب‌تر باشند. حقوق همراه‌سازی از سهام خصوصی ممکن است زمانی که یک شرکت با توافق‌نامه عرضه سهام جدید عمومی می‌شود، پایان یابد. عرضه عمومی اولیه کلاس‌های سهام معمولاً توافق‌نامه‌های مالکیت قبلی را باطل می‌کند و در صورت لزوم حقوق همراه‌سازی جدیدی را برای سهامداران آینده اعمال می‌کند.
مزایای حقوق همراه‌سازی برای سهامداران اقلیت
اگرچه حقوق همراه‌سازی برای کاهش تأثیرات سهامداران اقلیت طراحی شده‌اند، می‌توانند برای سهامداران اقلیت مفید باشند. این نوع شرط ایجاب می‌کند که قیمت، شرایط و ضوابط فروش سهام در سراسر هیئت یکسان باشد، به این معنا که دارندگان سهام کوچک می‌توانند شرایط فروش مطلوبی را که ممکن است در غیر این صورت غیرقابل دسترس باشند، به دست آورند.
به طور معمول، مفاد حقوق همراه‌سازی یک زنجیره ارتباطی منظم به سهامداران اقلیت را الزام می‌کنند. این امر اطلاع‌رسانی پیشاپیش از اقدام شرکتی که برای سهامدار اقلیت الزامی است را فراهم می‌کند. همچنین اطلاعاتی در مورد قیمت، شرایط و ضوابطی که برای سهام‌های در اختیار سهامداران اقلیت اعمال خواهد شد، ارائه می‌دهد. حقوق همراه‌سازی می‌توانند در صورتی که رویه‌های مناسب مربوط به اجرای آنها رعایت نشود، باطل شوند.
حقوق همراه‌سازی در مقابل حقوق همراه‌بر حقوق همراه‌بر
با حقوق همراه‌سازی متفاوت هستند، اگرچه تمرکز زیربنایی یکسانی دارند. حقوق همراه‌بر نیز ممکن است در عرضه‌های سهام و همچنین توافق‌نامه‌های ادغام و تملک یافت شوند. حقوق همراه‌بر به سهامداران اقلیت امکان فروش می‌دهند اما تعهدی را الزام نمی‌کنند. اگر حقوق همراه‌بر وجود داشته باشند، می‌توانند تأثیرات متفاوتی بر شرایط ادغام یا تملک نسبت به آنچه با حقوق همراه‌سازی بحث می‌شود، داشته باشند.
مثال واقعی
در سال ۲۰۱۹، شرکت بریستول-مایرز اسکوئیب و شرکت سلجین وارد توافق‌نامه ادغامی شدند که بر اساس آن بریستول-مایرز اسکوئیب، سلجین را در معامله‌ای نقدی و سهامی به ارزش تقریبی ۷۴ میلیارد دلار خریداری کرد. پس از تملک، بریستول-مایرز اسکوئیب ۶۹٪ از سهام نهاد ترکیبی را تشکیل می‌داد و سهامداران تبدیل‌شده سلجین ۳۱٪ باقی‌مانده را تشکیل می‌دادند. به سهامداران اقلیت سلجین هیچ گزینه ویژه‌ای داده نشد و آنها ملزم به رعایت دریافت یک سهم بریستول-مایرز و ۵۰ دلار برای هر سهم سلجین در اختیارشان بودند.
در این معامله، سهام سلجین از فهرست حذف شد. سهامداران اقلیت ملزم به رعایت شرایط معامله بودند و واجد شرایط ملاحظات ویژه نبودند. اگر سهام سلجین از فهرست حذف نشده بود، حقوق همراه‌سازی و همراه‌بر می‌توانستند تأثیر بیشتری داشته باشند. در برخی موقعیت‌ها مانند این، سهامداران اکثریت ممکن است حقوق سهام ویژه‌ای را تحت ساختار کلاس جایگزین مذاکره کنند که ممکن است به دلیل تأثیرات حقوق همراه‌سازی برای سهامداران اقلیت در دسترس نباشد.
نظرات کاربران