حقوق مخالفان چیست؟

بر اساس قوانین مختلف ایالتی، سهامداران مخالف یک شرکت در صورت ادغام یا خرید سهام به سهام (M&A) که با آن موافقت نکرده‌اند، حق دارند پرداخت نقدی به ارزش منصفانه سهام خود دریافت کنند. حقوق مخالفان به سهامداران مخالف این امکان را می‌دهد که به‌راحتی از شرکت خارج شوند اگر نخواهند بخشی از ادغام باشند.

نکات کلیدی

• حقوق مخالفان تضمین می‌کند که سهامدار می‌تواند سهام خود را به ارزش منصفانه بفروشد در صورتی که شرکت تصمیمی بگیرد که او با آن موافق نیست.
• حقوق مخالفان تحت قوانین شرکتی ایالتی تضمین شده است.
• هنگامی که یک سهامدار مخالف با اقدامات شرکت مخالف است، می‌تواند از حقوق ارزیابی استفاده کند؛ سهام خود را ارزیابی کرده و به ارزش منصفانه بازار برای آن‌ها پرداخت دریافت کند.
• حقوق مخالفان راهی آسان برای خروج سهامدار از شرکت فراهم می‌کند.
• ریسک‌های زیادی با حقوق مخالفان مرتبط است، مانند هزینه‌های دعوی قضایی یا ارزش‌گذاری پایین سهام در فرآیند ارزیابی.

درک حقوق مخالفان

پیش از قانون‌گذاری حقوق مخالفان، ادغام‌ها و خریدها نیازمند رأی موافق یکپارچه سهامداران شرکت بود. این امر به یک سهامدار مخالف اجازه می‌داد که ادغام یا خرید را وتو کند، حتی اگر به نفع شرکت بود. قوانین ایالتی این حق را حذف کردند، اما در عوض به سهامداران این حق را دادند که به جای آن پرداخت نقدی برای سهام خود دریافت کنند.

اگرچه حقوق مخالفان انجام بسیاری از معاملات شرکتی را آسان‌تر کرده است، برخی تصمیمات تجاری همچنان بدون مشکل نیستند. برای مثال، در حالی که عملیات روزمره یک شرکت و حتی سیاست‌های حاکم بر فعالیت‌های جاری آن معمولاً به عهده مدیران و هیئت‌مدیره شرکت است، هر موضوع "استثنایی" مانند ادغام باید توسط سهامداران شرکت تأیید شود.

اجرای حقوق مخالفان

اگر اکثریت لازم سهامداران شرکت ادغام یا تجمیع را تأیید کنند، این فرآیند پیش می‌رود و سهامداران غرامت دریافت می‌کنند. با این حال، هیچ سهامداری که علیه این معامله رأی می‌دهد، ملزم به پذیرش سهام در شرکت بازمانده یا جانشین نیست. در عوض، آن‌ها می‌توانند از حقوق ارزیابی استفاده کنند.

بر اساس حقوق ارزیابی، یک سهامدار مخالف که با یک معامله استثنایی مخالف است، می‌تواند سهام خود در شرکت پیش از ادغام را ارزیابی کند و برای ارزش منصفانه بازار سهام خود توسط شرکت پیش از ادغام غرامت دریافت کند.

جهان مالی شاهد افزایش ارزیابی‌ها در ارتباط با حقوق مخالفان در بسیاری از ایالت‌ها بوده است، اغلب به این دلیل که ارزش‌گذاری‌های ارزیابی بالاتر از قیمت شرکت ادغام‌شده بوده است. این امر انگیزه بیشتری برای سهامدار فراهم می‌کند تا قبل از ادغام سهام خود را نقد کند.

اگرچه اجرای حقوق مخالفان می‌تواند مزایایی داشته باشد، اما این حقوق با ریسک‌های زیادی همراه است. ارزش‌گذاری ممکن است بسیار پایین‌تر از قیمت ادغام باشد که منجر به زیان احتمالی می‌شود. علاوه بر این، فرآیند ارزیابی می‌تواند طولانی و پیچیده باشد و هزینه‌های دعوی قضایی بالایی را به همراه داشته باشد که سهامدار باید تا زمان صدور حکم دادگاه خود متحمل شود.