شرکت با مسئولیت نامحدود چیست؟

شرکت با مسئولیت نامحدود (ULC) چیست؟

شرکت با مسئولیت نامحدود (ULC) یک ساختار شرکتی در کانادا است که در آن سهام‌داران در صورت ورشکستگی شرکت مسئول بدهی‌ها هستند. گاهی اوقات سهام‌داران سابق نیز، بسته به زمان فروش سهام خود، ممکن است مسئول باشند. با وجود این نقطه ضعف، ساختار ULC در شرایط خاصی به دلیل مزایای مالیاتی که به سهام‌داران اعطا می‌شود، می‌تواند ترجیح داده شود.

شرکت سهامی مشترک غیرثبتی (JSC) در ایالات متحده معادل شرکت با مسئولیت نامحدود است: سهام‌داران JSC برای بدهی‌های شرکت مسئولیت نامحدود دارند.

نکات کلیدی

• شرکت با مسئولیت نامحدود (ULC) ساختاری شرکتی است که در سه استان کانادا استفاده می‌شود.
• سهام‌داران شرکت‌های با مسئولیت نامحدود در صورت ورشکستگی مسئول بدهی‌ها و زیان‌های شرکت هستند؛ در مقابل، آن‌ها از مزایای مالیاتی بر سود سهام و عواید سرمایه‌ای برخوردار می‌شوند.
• شرکت‌های با مسئولیت نامحدود برای اهداف مالیاتی کانادا به عنوان شرکت تلقی می‌شوند، اما در ایالات متحده به عنوان نهادهای عبوری (flow-through) در نظر گرفته می‌شوند.

درک شرکت‌های با مسئولیت نامحدود (ULC)

به طور کلی، مفهوم مسئولیت نامحدود به شرکای عمومی و مالکان انفرادی اشاره دارد که به‌طور برابر مسئول بدهی‌ها و تعهدات ایجادشده توسط کسب‌وکار هستند.

همان‌طور که واژه «نامحدود» نشان می‌دهد، این مسئولیت سقفی ندارد و می‌تواند از طریق توقیف دارایی‌های شخصی مالکان پرداخت شود (برخلاف ساختارهای با مسئولیت محدود که مسئولیت را به میزان سرمایه‌گذاری فرد در شرکت محدود می‌کنند و دارایی‌های شخصی را محافظت می‌کنند). اکثر شرکت‌ها دارای ساختار با مسئولیت محدود هستند؛ این یکی از اهداف اصلی تأسیس شرکت است.

شرکت با مسئولیت نامحدود نوعی ساختار ترکیبی است: یک نهاد ثبتی با مسئولیت نامحدود. ULC در اکثر شرایط از سهام‌داران در برابر مسئولیت محافظت می‌کند، با یک استثنای عمده: در صورت انحلال شرکت.

در صورت وقوع انحلال، سهام‌داران مسئول بدهی‌های شرکت می‌شوند. سهام‌داران سابق نیز ممکن است مسئول شناخته شوند، اگر سهام خود را کمتر از یک سال تقویمی پیش از ورشکستگی واگذار کرده باشند.

تشکیل شرکت به صورت ULC تنها برای کسب‌وکارهایی که در سه استان کانادا فعالیت می‌کنند در دسترس است: آلبرتا، بریتیش کلمبیا و نوا اسکوشیا.

نکته مهم

اگر به هر دلیلی، یک ULC تصمیم بگیرد که به عنوان شرکت تلقی شود، می‌تواند با علامت زدن کادر مربوطه در اظهارنامه مالیاتی خود این انتخاب را انجام دهد.

مزایای شرکت با مسئولیت نامحدود (ULC)

شرکت با مسئولیت نامحدود به ابزاری مفید برای سرمایه‌گذاران آمریکایی که مایل به خرید یا سرمایه‌گذاری در یک کسب‌وکار کانادایی هستند، یا شرکت‌های آمریکایی که به دنبال تأسیس در کانادا هستند، تبدیل شده است—به دلیل مزایای مالیاتی ترجیحی.

ULC برای اهداف مالیاتی کانادا به عنوان یک شرکت معمولی تلقی می‌شود. به این ترتیب، مشمول مالیات کسر در منبع ۲۵٪ کانادا بر پرداخت سود سهام و بهره به سهام‌داران است (آژانس درآمد کانادا اجازه می‌دهد این مالیات با در نظر گرفتن سود سهام به عنوان توزیع سرمایه کاهش یابد).

با این حال، کد درآمد داخلی ایالات متحده بیان می‌کند که ULC برای اهداف مالیاتی ایالات متحده به عنوان شرکت در نظر گرفته نمی‌شود، زیرا سود و زیان به سهام‌داران منتقل می‌شود—به عبارت دیگر، مالیات شرکتی پرداخت نمی‌کند.

بنابراین، مانند شراکت‌ها و دیگر نهادهای عبوری در ایالات متحده، ULC از مشکل مالیات مضاعف اجتناب می‌کند، که مزیت اصلی آن است. همچنین، انتقال زیان‌های شرکت می‌تواند به سهام‌داران کمک کند تا درآمد خود را جبران کنند و در نتیجه مالیاتشان را کاهش دهند.

سهام‌داران آمریکایی همچنین می‌توانند در اظهارنامه‌های مالیاتی خود از اعتبارات مالیاتی خارجی استفاده کنند و مالیات کسر در منبع کانادا را جبران کنند.

برای کسب‌وکارها، یکی دیگر از مزایای تشکیل یک شرکت فرعی با مسئولیت نامحدود ممکن است عدم افشای عمومی باشد. گزارش‌های عمومی درباره وجوهی که شرکت از طریق ULC جابه‌جا می‌کند یا مقادیر پرداخت مالیات لازم نیست.

آیا در یک شرکت مسئولیت نامحدود وجود دارد؟

مسئولیت نامحدود می‌تواند در شراکت‌های عمومی یا مالکیت‌های انفرادی وجود داشته باشد. این مشخص می‌کند که مالکان کسب‌وکار مسئول بدهی‌ها هستند و اگر کسب‌وکار نتواند این بدهی‌ها را پوشش دهد، دارایی‌های شخصی مالک می‌توانند برای پرداخت تعهدات معوق توقیف شوند.

تفاوت بین Ltd و ULC چیست؟

«Ltd» یک شرکت با مسئولیت محدود در بریتانیا، ایرلند و کانادا است، در حالی که «ULC» یک شرکت با مسئولیت نامحدود در کانادا است. کلمات کلیدی در اینجا «محدود» و «نامحدود» هستند. یک شرکت با مسئولیت محدود به این معناست که مالکان تنها به میزان سرمایه‌گذاری خود در شرکت مسئول هستند و نه بیشتر. بدهی‌های معوق شرکت نمی‌توانند با توقیف و فروش دارایی‌های شخصی مالک پرداخت شوند. در یک شرکت با مسئولیت نامحدود، سهام‌داران مسئول تمام تعهدات معوق شرکت هستند و دارایی‌های شخصی آن‌ها می‌تواند توقیف و فروخته شود تا این بدهی‌ها پرداخت شوند.

تفاوت بین ULC و LLC چیست؟

یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) یک ساختار شرکتی در ایالات متحده است که مسئولیت‌های مالکان را محدود می‌کند. این به این معناست که دارایی‌های شخصی مالکان نمی‌توانند توقیف و فروخته شوند تا تعهدات شرکت پرداخت شود. در یک شرکت با مسئولیت نامحدود (ULC)، سهام‌داران کاملاً مسئول بدهی‌های معوق شرکت هستند و دارایی‌های شخصی آن‌ها می‌تواند توقیف و فروخته شود تا این بدهی‌ها پرداخت شوند.

نتیجه‌گیری

شرکت با مسئولیت نامحدود (ULC) نوعی شرکت در کانادا است که سهام‌داران را در صورت ورشکستگی شرکت مسئول بدهی‌ها می‌کند. این به این معناست که دارایی‌های شخصی سهام‌داران از طلبکاران محافظت نمی‌شود.

سهام‌داران این ریسک را به دلیل مزایای مالیاتی می‌پذیرند، که برای آمریکایی‌ها و کانادایی‌هایی که کسب‌وکار فرامرزی انجام می‌دهند سودمند است؛ آن‌ها از مالیات مضاعف اجتناب می‌کنند زیرا ULC‌ها در کانادا به عنوان شرکت و در ایالات متحده به عنوان نهادهای عبوری تلقی می‌شوند.