پیشنهاد تدارکی چیست؟

یک پیشنهاد تدارکی (Tender Offer) یک پیشنهاد عمومی برای خرید بخشی یا تمام سهام منتشر شده یک شرکت در یک بازه زمانی مشخص است، با قیمتی که معمولاً بالاتر از قیمت جاری بازار تعیین می‌شود.

یک پیشنهاد تدارکی، پیشنهادی برای خرید بخشی یا تمام سهامداران یک شرکت است. این پیشنهادها معمولاً به صورت عمومی ارائه می‌شوند و سهامداران را دعوت می‌کنند که سهام خود را با قیمت مشخص و در بازه زمانی مشخصی بفروشند. قیمتی که ارائه می‌شود معمولاً با حق بیمه‌ای نسبت به قیمت بازار تعیین می‌شود و اغلب مشروط به حداقل یا حداکثر تعداد سهام فروخته شده است.

عبارت to tender به معنای دعوت به ارائه پیشنهاد برای یک پروژه یا پذیرش یک پیشنهاد رسمی مانند پیشنهاد تصاحب است. پیشنهاد تبادلی (Exchange Offer) نوع خاصی از پیشنهاد تدارکی است که در آن اوراق بهادار یا گزینه‌های غیرنقدی در ازای سهام ارائه می‌شوند.

شرکت‌ها ممکن است پیشنهاد تدارکی بدهی (Debt Tender Offer) نیز ارائه دهند تا بدهی‌ها و اوراق قرضه منتشر شده خود را بازخرید یا بازنشسته کنند.

نکات کلیدی

• یک پیشنهاد تدارکی دعوت عمومی به همه سهامداران است تا سهام خود را با قیمت مشخص در بازه زمانی معین بفروشند.
• پیشنهاد تدارکی معمولاً با قیمت بالاتر از قیمت فعلی سهام تعیین می‌شود و انگیزه بیشتری برای فروش سهام به سهامداران می‌دهد.
• در صورت تلاش برای تصاحب، پیشنهاد ممکن است مشروط به توانایی خریدار بالقوه در به دست آوردن تعداد مشخصی از سهام باشد، مانند تعداد کافی سهام برای داشتن کنترل مدیریتی بر شرکت.

چگونگی عملکرد پیشنهاد تدارکی

یک پیشنهاد تدارکی اغلب زمانی رخ می‌دهد که سرمایه‌گذاری پیشنهاد خرید سهام هر سهامدار یک شرکت عمومی را با قیمت مشخص و در زمان مشخص ارائه دهد. سرمایه‌گذار معمولاً قیمت هر سهم را بالاتر از قیمت بازار سهام تعیین می‌کند تا انگیزه بیشتری برای فروش سهام ایجاد شود.

اکثر پیشنهادات تدارکی با قیمت مشخصی که حق بیمه قابل توجهی نسبت به قیمت فعلی سهم دارد ارائه می‌شوند. به عنوان مثال، ممکن است پیشنهادی برای خرید سهام منتشر شده با قیمت ۱۸ دلار به ازای هر سهم ارائه شود، در حالی که قیمت بازار تنها ۱۵ دلار است. دلیل ارائه حق بیمه، ترغیب تعداد زیادی از سهامداران به فروش سهام خود است.

در صورت تلاش برای تصاحب، پیشنهاد ممکن است مشروط به توانایی خریدار بالقوه در به دست آوردن تعداد مشخصی از سهام باشد، مانند تعداد کافی برای داشتن کنترل مدیریتی بر شرکت.

یک شرکت عمومی ممکن است پیشنهاد تدارکی برای خرید مجدد اوراق بهادار منتشر شده خود ارائه دهد. گاهی شرکت‌های خصوصی یا عمومی بدون موافقت هیئت مدیره مستقیماً به سهامداران پیشنهاد می‌دهند که منجر به تصاحب خصمانه می‌شود. خریداران شامل صندوق‌های پوشش ریسک، شرکت‌های سرمایه‌گذاری خصوصی، گروه‌های سرمایه‌گذار هدایت شده توسط مدیریت و سایر شرکت‌ها هستند.

روز بعد از اعلام پیشنهاد، سهام شرکت هدف معمولاً زیر قیمت یا با تخفیف نسبت به قیمت پیشنهاد معامله می‌شود، که به دلیل عدم اطمینان و زمان مورد نیاز برای پیشنهاد است. با نزدیک شدن به تاریخ بسته شدن و حل شدن مسائل، این اختلاف معمولاً کاهش می‌یابد.

قوانین کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) نیاز دارند هر شرکت یا فردی که ۵٪ یا بیشتر از یک شرکت را به دست می‌آورد، سهام خود را به SEC، شرکت هدف و بورس اطلاع دهد.

مهم: سهامی که در یک پیشنهاد تدارکی خریداری می‌شوند، به مالکیت خریدار درمی‌آیند. از آن نقطه به بعد، خریدار مانند هر سهامدار دیگری حق دارد سهام را نگه دارد یا به دلخواه خود بفروشد.

مثالی از پیشنهاد تدارکی

به عنوان مثال، شرکت A قیمت سهام فعلی ۱۰ دلار دارد. یک سرمایه‌گذار که به دنبال کنترل شرکت است، پیشنهاد تدارکی ۱۲ دلار به ازای هر سهم ارائه می‌دهد، با شرط اینکه حداقل ۵۱٪ از سهام را به دست آورد. در امور مالی شرکتی، یک پیشنهاد تدارکی اغلب به عنوان پیشنهاد تصاحب شناخته می‌شود زیرا سرمایه‌گذار به دنبال کنترل شرکت است.

مزایای پیشنهاد تدارکی

پیشنهادات تدارکی چندین مزیت برای سرمایه‌گذاران دارند. به عنوان مثال، سرمایه‌گذاران مجبور به خرید سهام تا زمانی که تعداد مشخصی ارائه شود، نیستند، که از پرداخت نقدی بزرگ جلوگیری می‌کند و مانع از نقد کردن موقعیت‌های سهام اگر پیشنهادها ناموفق باشند، می‌شود. خریداران همچنین می‌توانند شامل بندهای فرار شوند، که مسئولیت خرید سهام را کاهش می‌دهد. به عنوان مثال، اگر دولت پیشنهاد خرید را به دلیل نقض قوانین ضد انحصار رد کند، خریدار می‌تواند از خرید سهام ارائه شده خودداری کند.

در بسیاری از موارد، سرمایه‌گذاران کنترل شرکت هدف را در کمتر از یک ماه به دست می‌آورند اگر سهامداران پیشنهاد آن‌ها را بپذیرند؛ همچنین معمولاً سود بیشتری نسبت به سرمایه‌گذاری معمول در بازار سهام کسب می‌کنند.

معایب پیشنهاد تدارکی

اگرچه پیشنهادات تدارکی مزایای زیادی دارند، برخی معایب نیز دارند. یک پیشنهاد تدارکی راهی پرهزینه برای تکمیل تصاحب خصمانه است، زیرا سرمایه‌گذاران هزینه‌های ثبت SEC، وکلا و سایر خدمات تخصصی را پرداخت می‌کنند. این فرآیند می‌تواند زمان‌بر باشد زیرا بانک‌های سپرده‌گذاری سهام ارائه شده را تأیید و پرداخت‌ها را به نمایندگی از سرمایه‌گذار صادر می‌کنند. همچنین، اگر سرمایه‌گذاران دیگر در تصاحب خصمانه وارد شوند، قیمت پیشنهاد افزایش می‌یابد و از آنجایی که تضمینی وجود ندارد، سرمایه‌گذار ممکن است در این معامله ضرر کند.