پیشنهاد تصاحب خصمانه چیست؟

پیشنهاد تصاحب خصمانه تلاشی برای خرید اکثریت سهام کنترلی یک شرکت سهامی عام بدون رضایت یا همکاری هیئت مدیره شرکت هدف است. اگر هیئت مدیره پیشنهادی از یک خریدار بالقوه را رد کند، خریدار احتمالی سه مسیر ممکن برای اقدام دارد: ارائه پیشنهاد خرید مستقیم، آغاز یک نبرد نیابتی، یا خرید سهام شرکت در بازار آزاد.

• پیشنهاد خرید مستقیم روشی مستقیم برای سهامداران است تا سهام خود را با قیمتی بالاتر از قیمت فعلی بازار به خریدار احتمالی بفروشند.
• نبرد نیابتی کمپینی برای جلب حمایت سهامداران به منظور جایگزینی اعضای هیئت مدیره با افرادی است که از تصاحب حمایت می‌کنند.
• خریدار احتمالی همچنین می‌تواند سهام را در بازار آزاد خریداری کند.

درک پیشنهاد تصاحب خصمانه

پیشنهاد تصاحب اغلب توسط شرکتی آغاز می‌شود که می‌خواهد کسب‌وکار خود را گسترش دهد، رقیبی را حذف کند، یا هر دو را انجام دهد. شرکت ممکن است بخواهد پایگاه مشتریان خود را گسترش دهد، به کانال‌های توزیع جدید دسترسی پیدا کند، سهم بازار خود را افزایش دهد، یا مزیت فناوری به دست آورد. پیشنهاد همچنین ممکن است توسط یک سهامدار فعال ارائه شود که فرصتی برای بهبود عملکرد شرکت هدف و کسب سود از افزایش قیمت سهام آن می‌بیند. گام معمول اولیه، ارائه پیشنهادی به هیئت مدیره شرکت برای خرید سهام کنترلی شرکت است. هیئت مدیره ممکن است این پیشنهاد را به این دلیل که به نفع سهامداران شرکت نیست، رد کند. در این مرحله، ممکن است یک پیشنهاد تصاحب خصمانه آغاز شود.

تاکتیک‌های پیشنهاد تصاحب خصمانه

خریدار احتمالی می‌تواند تلاش کند تا با خرید کافی سهام شرکت در بازار آزاد، به سهام کنترلی دست یابد. این کار به هیچ وجه آسان نیست، زیرا خرید مقادیر زیادی از سهام یک شرکت به طور اجتناب‌ناپذیری قیمت آن را به تدریج افزایش می‌دهد. از آنجا که دلیل افزایش قیمت هیچ ارتباطی با عملکرد شرکت ندارد، مهاجم احتمالاً بیش از حد پرداخت خواهد کرد. این امر دو تاکتیک اصلی را باقی می‌گذارد: پیشنهاد خرید مستقیم خریدار احتمالی ممکن است پیشنهادی مستقیم به سهامداران شرکت ارائه دهد.

پیشنهاد خرید مستقیم

پیشنهادی برای خرید سهام کنترلی شرکت هدف با قیمتی ثابت است. این قیمت معمولاً بالاتر از قیمت فعلی بازار تعیین می‌شود تا برای فروشندگان انگیزه‌ای برای فروش سهام خود ایجاد کند. این یک پیشنهاد رسمی است و ممکن است شامل مشخصاتی مانند پنجره زمانی انقضای پیشنهاد باشد. اسناد باید به کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) ارائه شود و خریدار باید خلاصه‌ای از برنامه‌های خود برای شرکت هدف ارائه دهد. شرکت‌ها می‌توانند استراتژی‌های دفاعی در برابر تصاحب را اتخاذ کنند تا از خود در برابر پیشنهادهای خرید مستقیم محافظت کنند. در چنین مواردی، ممکن است از یک نبرد نیابتی استفاده شود.

نبرد نیابتی

هدف از نبرد نیابتی جایگزینی اعضای هیئت مدیره‌ای است که با تصاحب مخالف هستند با اعضای جدیدی که از تصاحب حمایت می‌کنند. این کار نیازمند متقاعد کردن سهامداران به این است که تغییر در مدیریت لازم است. اگر سهامداران از ایده تغییر در مدیریت استقبال کنند، متقاعد می‌شوند که به خریدار احتمالی اجازه دهند به نیابت از آنها برای انتخاب عضو یا اعضای جدید هیئت مدیره رأی دهد. اگر نبرد نیابتی موفق باشد، اعضای جدید هیئت مدیره نصب می‌شوند و به نفع تصاحب شرکت هدف رأی می‌دهند.

بازگشت پیشنهاد تصاحب خصمانه؟

تصاحب خصمانه تا حدی پدیده‌ای متعلق به دهه ۱۹۸۰ بود، با موجی از تلاش‌های علنی‌شده توسط متخصصان تصاحب که به عنوان "مهاجمان شرکتی" شناخته شدند. از آن زمان، این اتفاقات عمدتاً در پی کاهش‌های بازار رخ داده‌اند که برخی شرکت‌ها را به عنوان اهداف با قیمت جذاب نشان داده‌اند. در اواخر سال ۲۰۲۰، انجمن دانشکده حقوق هاروارد در زمینه حاکمیت شرکتی پیش‌بینی کرد که موج دیگری از تصاحب‌های خصمانه پس از بحران کووید-۱۹ در سال ۲۰۲۰ رخ خواهد داد. همان‌طور که انتظار می‌رفت، فعالیت‌های ادغام و تملک در سال ۲۰۲۱ رکورد شکست. بر اساس گزارش PwC، در سال ۲۰۲۱، ۶۲,۰۰۰ معامله به ارزش کل ۵.۱ تریلیون دلار در سطح جهانی اعلام شد و ۱۳۰ مورد از این معاملات "مگاتراکم‌ها" با ارزش بیش از ۵ میلیارد دلار بودند.