فرم ۱۳D چیست؟

فرم ۱۳D یک گزارش حیاتی کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) است که ظرف ۱۰ روز پس از کسب بیش از ۵٪ از سهام با حق رأی یک شرکت الزامی است. این فرم، که به عنوان "گزارش مالکیت مفید" نیز شناخته می‌شود، شفافیت را با افشای سهامداری‌های قابل توجه فراهم می‌کند. این کار اطمینان می‌دهد که بازارها و سایر سهامداران از تغییرات بالقوه در کنترل، مانند ادغام‌ها یا تصاحب‌های خصمانه، آگاه شوند. با درک الزامات و هدف فرم ۱۳D، سرمایه‌گذاران می‌توانند تغییرات مالکیت در شرکت‌های عمومی را بهتر مدیریت کنند.

نکات کلیدی 

• فرم ۱۳D فرمی است که با کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) ثبت می‌شود زمانی که کسی بیش از ۵٪ از سهام با حق رأی یک شرکت را کسب می‌کند.
• ثبت فرم ۱۳D برای شفافیت ضروری است و عموم را از سهامداری‌های قابل توجه و تغییرات بالقوه در کنترل آگاه می‌سازد.
• این فرم باید ظرف ۱۰ روز پس از کسب سهام ۵٪ ارائه شود و اگر سهام تغییر ۱٪ یا بیشتر داشته باشد، باید اصلاح شود.
• اطلاعات مورد نیاز شامل هویت خریدار، منبع هزینه، هدف خرید، و هرگونه توافق‌های درگیر است.

تأثیر فرم ۱۳D بر سهامداران

سرمایه‌گذاران ممکن است به دلایل مختلفی تعداد زیادی سهام در یک شرکت عمومی خریداری کنند. برای مثال، آن‌ها می‌توانند سرمایه‌گذاران فعال باشند که به دنبال تصاحب خصمانه هستند، سرمایه‌گذاران نهادی که باور دارند سهام کم‌ارزش است، یا سهامدار مخالف که به دنبال مسابقه نیابتی با هدف جایگزینی مدیریت است. زمانی که یک شخص یا گروهی از اشخاص سهامداری قابل توجهی در یک شرکت کسب می‌کنند، که بیش از ۵٪ از یک کلاس رأی‌دهی از اوراق بهادار عمومی معامله‌شده آن مشخص می‌شود، کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) الزام می‌کند که آن‌ها خرید را در فرم ۱۳D افشا کنند. در برخی موارد، آن‌ها ممکن است بتوانند از فرم ساده‌تری به نام فرم ۱۳G استفاده کنند. پس از ثبت افشا با کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC)، شرکت عمومی و بورس(های) که شرکت در آن‌ها معامله می‌شود، از مالک مفید جدید مطلع می‌شوند. فرم ۱۳D عموم را از اینکه سهامداران جدید چه کسانی هستند و چرا سهام قابل توجهی در شرکت خریداری کرده‌اند، آگاه می‌سازد. این فرم سیگنال می‌دهد که تغییری در کنترل، مانند تصاحب خصمانه یا مبارزه نیابتی، ممکن است رخ دهد و به سهامداران فعلی اجازه می‌دهد تصمیم‌گیری‌های آگاهانه بگیرند. الزام ثبت فرم ۱۳D بر عهده مالک مفید جدید است. این به این دلیل است که شرکت هدف ممکن است شخص یا گروه پشت معامله را نشناسد. مالک مفید باید فرم ۱۳D را ظرف ۱۰ روز پس از خرید سهام ثبت کند.

الزامات کلیدی ثبت فرم ۱۳D

فرم ۱۳D الزام می‌کند که مالکان مفید اطلاعات دقیقی در مورد موارد خاصی ارائه دهند، از جمله:

مورد ۱: اوراق بهادار و ناشر.

این بخش در مورد نوع اوراق بهادار خریداری‌شده و نام و آدرس شرکت ناشر سؤال می‌کند.

مورد ۲: هویت و سابقه.

در این بخش، خریداران خود را شناسایی می‌کنند، از جمله نوع کسب‌وکار، شهروندی، و هرگونه محکومیت جنایی یا درگیری در دعاوی مدنی در پنج سال گذشته.

مورد ۳: منبع و مقدار پول یا سایر ملاحظات.

این بخش جایی که پول از کجا می‌آید را یادداشت می‌کند، از جمله اینکه آیا بخشی از آن قرض گرفته شده است.

مورد ۴: هدف معامله.

این بخش از فرم ۱۳D سرمایه‌گذاران را از هرگونه تغییر کنترل احتمالی آگاه می‌سازد. در میان سایر افشاها، مالکان مفید باید نشان دهند که آیا برنامه‌هایی شامل ادغام، بازسازی، یا انحلال ناشر.

مورد ۵: علاقه به اوراق بهادار ناشر.

در اینجا مالک مفید تعداد سهام خریداری‌شده و درصدی از سهام برجسته شرکت که این خرید نشان می‌دهد، فهرست می‌کند.

مورد ۶: قراردادها، ترتیبات، درک‌ها، یا روابط در مورد اوراق بهادار ناشر.

مالک مفید باید هرگونه توافق یا رابطه‌ای که با هر شخص در مورد اوراق بهادار شرکت هدف دارد، توصیف کند. برای مثال، این ممکن است شامل حقوق رأی، کارمزدهای یافت‌کننده، سرمایه‌گذاری‌های مشترک، یا ترتیبات وام یا اختیار معامله باشد.

مورد ۷: مواد برای ثبت به عنوان پیوست.

این شامل نسخه‌های توافق‌های مکتوب مالک مفید در مورد اوراق بهادار است.

زمان اصلاح فرم ۱۳D: تغییرات مادی توضیح داده شده

اگر هرگونه تغییرات مادی در اطلاعات ثبت‌شده در فرم ۱۳D وجود داشته باشد، مالکان مفید باید فرم ۱۳D خود را ظرف دو روز اصلاح کنند. تغییر مادی شامل هرگونه افزایش یا کاهش حداقل ۱٪ در درصد کلاس اوراق بهادار نگهداری‌شده توسط مالک مفید است. اکثر ثبت‌های فرم ۱۳D را می‌توان در پایگاه داده EDGAR کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) مشاهده کرد. پایگاه داده فرم ۱۳D را به عنوان "SC 13D–بیانیه عمومی کسب مالکیت مفید" ارائه می‌دهد. هرگونه فرم اصلاح‌شده به عنوان SC 13D/A نشان داده می‌شود.

مثال واقعی: کسب سهام MGM توسط IAC با فرم ۱۳D

مجموعه رسانه‌ای IAC/InterActiveCorp (IAC)، مقدار قابل توجهی از سهام عادی در MGM Resorts International (MGM) خریداری کرد. فرم ۱۳D حاصل در ۲۰ اوت ۲۰۲۰ با کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) ثبت شد.۲ ثبت EDGAR کمیسیون بورس و اوراق بهادار. "MGM Resorts International."

در زیر بخشی از ثبت ۱۳D برای MGM آورده شده است:

• IAC/InterActiveCorp به عنوان شخص گزارش‌دهنده نام‌گذاری شده است (بخش ۱).
• تعداد سهام خریداری‌شده ۵۹,۰۳۳,۹۰۲ بود (بخش ۷).
• خرید نمایانگر مالکیت ۱۲٪ در MGM بود، بر اساس سهام برجسته در آن زمان (بخش ۱۳).

خط پایانی

فرم ۱۳D فرمی حیاتی است که توسط کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) الزامی است زمانی که سرمایه‌گذاران بیش از ۵٪ از سهام با حق رأی یک شرکت را کسب می‌کنند و شفافیت فراهم می‌کند و تغییرات بالقوه در کنترل شرکت را آشکار می‌سازد. سرمایه‌گذاران باید این فرم را ظرف ۱۰ روز پس از کسب مالکیت قابل توجه ثبت کنند و آن را برای هرگونه تغییرات مادی به‌روزرسانی کنند. درک جزئیات و الزامات فرم ۱۳D می‌تواند به سرمایه‌گذاران، شرکت، و عموم در تصمیم‌گیری‌های مالی آگاهانه کمک کند. مثال IAC/InterActiveCorp اهمیت این افشا را در درک سهامداری‌ها نشان می‌دهد.