شرکت اکتساب با هدف خاص چیست؟

شرکت اکتساب با هدف خاص (Special Purpose Acquisition Company یا SPAC) شرکتی است که برای جمع‌آوری سرمایه از طریق عرضه عمومی اولیه (IPO) تشکیل می‌شود تا بعداً بتواند یک شرکت موجود را خریداری کند یا با آن ادغام شود.

SPACها هیچ عملیات تجاری ندارند. آن‌ها صرفاً برای جمع‌آوری سرمایه از طریق عرضه عمومی اولیه تشکیل می‌شوند تا از این سرمایه برای خرید یا ادغام با شرکت دیگری استفاده کنند. پس از دوره‌ای از گمنامی نسبی—که در اوج آن‌ها پیش از بحران مالی 2007-2009 بود—SPACها در اوایل دهه 2020 شاهد احیای چشمگیری بودند، با تعداد بی‌سابقه‌ای از عرضه‌های عمومی اولیه و ادغام‌های SPAC، پیش از اینکه در اواسط دهه 2020 آرام‌تر شوند.

کارشناسان معتقدند دلایل این محبوبیت مجدد شامل افزایش نوسانات بازار، تمایل به عرضه عمومی سریع‌تر و احتمالاً کم‌هزینه‌تر، و مشارکت حامیان و سرمایه‌گذاران برجسته است. SPACها همچنین با ادغام بسیار پر سر و صدای سال 2024 که شرکت رسانه‌ای دونالد ترامپ، رئیس‌جمهور سابق، را با نماد بورسی DJT عمومی کرد، توجه عمومی را جلب کردند.

نکات کلیدی

• یک شرکت اکتساب با هدف خاص (SPAC) برای جمع‌آوری سرمایه از طریق عرضه عمومی اولیه (IPO) به منظور خرید شرکت دیگری تشکیل می‌شود.
• در زمان عرضه عمومی اولیه، SPACها هیچ عملیات تجاری یا هدف مشخصی برای اکتساب ندارند.
• سهام SPAC به‌عنوان واحدهای امانی (trust units) با ارزش اسمی 10 دلار به ازای هر سهم ساختاربندی می‌شوند.
• سرمایه‌گذاران در SPACها از صندوق‌های سهام خصوصی برجسته و افراد مشهور تا عموم مردم را شامل می‌شوند.
• SPACها دو سال فرصت دارند تا یک اکتساب را تکمیل کنند، در غیر این صورت باید سرمایه را به سرمایه‌گذاران بازگردانند.
• SPACها که به‌عنوان شرکت‌های چک سفید (blank check companies) نیز شناخته می‌شوند، در دهه 1990 در حاشیه جنون عرضه‌های عمومی اولیه دوران دات‌کام ظهور کردند. آن‌ها اغلب در صنایعی مانند اکتشاف نفت و گاز استفاده می‌شدند، جایی که عرضه‌های عمومی اولیه سنتی به دلیل ماهیت سفته‌بازی کسب‌وکار چالش‌برانگیز بودند. با این حال، SPACها از آن زمان به دلیل عملیات مشکوک، که گاهی به کلاهبرداری تشبیه می‌شوند، شهرت پیدا کرده‌اند، زیرا حامیان SPAC (اغلب افراد مشهور یا شخصیت‌های شناخته‌شده) سهمی 20 درصدی به‌عنوان پاداش (promote) برای سرمایه‌گذاری اندک دریافت می‌کنند، که به آن‌ها سود نامتناسبی با ریسک کم در مقایسه با سرمایه‌گذاران معمولی می‌دهد.

SPAC چگونه کار می‌کند؟

SPACها معمولاً توسط سرمایه‌گذاران یا حامیانی با تخصص در یک صنعت یا بخش تجاری خاص تشکیل می‌شوند و آن‌ها معاملات را در آن حوزه دنبال می‌کنند. بنیان‌گذاران SPAC ممکن است هدفی برای اکتساب در ذهن داشته باشند، اما این هدف را شناسایی نمی‌کنند تا از افشاگری در طول فرآیند عرضه عمومی اولیه اجتناب کنند.

SPACها اطلاعات کمی به سرمایه‌گذاران عرضه عمومی اولیه ارائه می‌دهند و ابتدا به دنبال پذیره‌نویسان (underwriters) و سرمایه‌گذاران نهادی می‌روند قبل از اینکه سهام را به عموم عرضه کنند. در دوره رونق SPACها در اوایل دهه 2020، آن‌ها نام‌های برجسته‌ای مانند گلدمن ساکس، کردیت سوئیس و دویچه بانک، و همچنین مدیران ارشد بازنشسته یا نیمه‌بازنشسته را جذب کردند.

وجوهی که SPACها در عرضه عمومی اولیه جمع‌آوری می‌کنند، در یک حساب امانی بهره‌دار (interest-bearing trust account) قرار می‌گیرند که جز برای تکمیل یک اکتساب نمی‌توان آن را برداشت کرد. در صورتی که SPAC نتواند اکتسابی را تکمیل کند، وجوه بازگردانده می‌شوند و SPAC منحل می‌شود.

یک SPAC معمولاً 18 ماه تا دو سال فرصت دارد تا معامله‌ای را تکمیل کند یا با انحلال مواجه شود. در برخی موارد، بخشی از بهره به‌دست‌آمده از حساب امانی می‌تواند به‌عنوان سرمایه در گردش SPAC استفاده شود. پس از اکتساب، SPAC معمولاً در یکی از بورس‌های سهام اصلی فهرست می‌شود.

فرآیند SPACها

مرحله 1: تشکیل SPAC حامیان SPAC را ایجاد می‌کنند و بیانیه ثبت اولیه (S-1) را نزد کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده (SEC) ثبت می‌کنند.

مرحله 2: عرضه عمومی اولیه SPAC SPAC عمومی می‌شود و هرگونه وجوه جمع‌آوری‌شده در یک حساب امانی قرار می‌گیرد.

مرحله 3: دوره معامله سهام SPAC در بورس سهام شروع به معامله می‌کند، در حالی که حامیان به دنبال شرکت هدف مناسب می‌گردند.

مرحله 4: شناسایی هدف حامیان یک شرکت بالقوه برای ادغام شناسایی می‌کنند. مذاکرات اولیه و بررسی دقیق (due diligence) آغاز می‌شود.

مرحله 5: اعلام ادغام در صورت توافق هر دو طرف، SPAC به‌طور عمومی ادغام مورد نظر را اعلام می‌کند و جزئیات شرکت هدف را به سرمایه‌گذاران فاش می‌کند.

مرحله 6: تأمین مالی PIPE (در صورت لزوم) در این مرحله، ممکن است وجوه اضافی از طریق سرمایه‌گذاری خصوصی در سهام عمومی (PIPE) جمع‌آوری شود.

مرحله 7: ثبت بیانیه نیابتی سپس بیانیه نیابتی مفصلی در مورد ادغام نزد SEC ثبت می‌شود که اطلاعات را به سهامداران ارائه می‌دهد.

مرحله 8: رأی سهامداران سهامداران SPAC سپس در مورد تأیید ادغام رأی می‌دهند، با گزینه بازخرید سهام خود در صورت عدم تمایل به مشارکت.

مرحله 9: تکمیل ادغام (معامله دی-SPAC) در صورت تأیید، SPAC و شرکت هدف در فرآیندی که به‌عنوان معامله دی-SPAC شناخته می‌شود، ادغام می‌شوند و نهاد ترکیبی تحت نماد بورسی جدیدی شروع به معامله می‌کند.

مرحله 10: پس از ادغام پس از ادغام، شرکت عمومی جدید مانند هر نهاد عمومی دیگر فعالیت می‌کند و حامیان SPAC اغلب کرسی‌های هیئت مدیره یا نقش‌های مشاوره‌ای را بر عهده می‌گیرند. شرکت باید تمام مقررات شرکت‌های عمومی، از جمله گزارش‌دهی منظم به SEC را رعایت کند.

مرحله 11: دوره قفل (Lockup Period) معمولاً دوره قفلی وجود دارد که طی آن حامیان و برخی سهامداران نمی‌توانند سهام خود را بفروشند، که معمولاً 6 تا 12 ماه طول می‌کشد.

SPACها در مقابل عرضه‌های عمومی اولیه (IPOs)

SPACها و عرضه‌های عمومی اولیه هر دو شامل فروش سهام شرکت هستند، اما تفاوت‌های کلیدی وجود دارد که سرمایه‌گذاران باید در نظر بگیرند.

در یک عرضه عمومی اولیه، یک شرکت موجود برای اولین بار سهام خود را به‌صورت عمومی عرضه می‌کند و به سرمایه‌گذاران امکان خرید آن‌ها در بورس عمومی را می‌دهد. شرکت در حال عرضه سهام را برای جمع‌آوری پول می‌فروشد.

SPAC یک شرکت جدید است که می‌تواند توسط سرمایه‌گذاران، افراد داخلی کسب‌وکار یا گروه‌های دیگر تشکیل شود. برخلاف یک کسب‌وکار معمولی، تنها هدف SPAC فروش سهام و سپس اکتساب یا ادغام با یک شرکت موجود است. SPAC هیچ عملیات تجاری خاص خود را ندارد.

شرکت‌ها اغلب از SPACها برای عمومی شدن استفاده می‌کنند، به این صورت که یک SPAC تشکیل می‌دهند و سپس SPAC با کسب‌وکار خصوصی ادغام یا آن را اکتساب می‌کند، به جای استفاده از عرضه عمومی اولیه سنتی.

مزایا و معایب SPACها

مزایا و معایب عمومی شدن با SPAC

مزایا:

• عمومی شدن سریع‌تر
• امکان جمع‌آوری سرمایه بیشتر

معایب:

• SPAC ممکن است نتواند شرکت هدف را اکتساب کند
• بازده کمتر برای سرمایه‌گذاران
• SPACها در کلاهبرداری‌ها استفاده شده‌اند و باعث مشکلات اعتماد شده‌اند

SPACها اغلب به شرکت‌ها امکان می‌دهند سریع‌تر از عرضه عمومی اولیه سنتی سرمایه جمع‌آوری کنند. مسیر عرضه عمومی از طریق SPAC می‌تواند تنها چند ماه طول بکشد، در حالی که فرآیند عرضه عمومی اولیه معمولی ممکن است بیش از یک سال طول بکشد.

مالکان شرکت هدف ممکن است بتوانند به دلیل پنجره زمانی محدود برای شروع معامله، قیمتی بالاتر را هنگام فروش به SPAC مذاکره کنند. اکتساب یا ادغام با SPACی که توسط سرمایه‌گذاران برجسته و مدیران اجرایی کسب‌وکار حمایت می‌شود، مدیریت با تجربه و افزایش دیده شدن در بازار را برای شرکت هدف فراهم می‌کند.

عملکرد تاریخی ضعیف SPACها

با این حال، سرمایه‌گذاران باید چند ریسک را در نظر بگیرند. ابتدا، حتی اگر SPAC شرکتی را برای اکتساب شناسایی کند، معامله ممکن است به نتیجه نرسد.

مشکل اصلی این است که بازده SPACها به طور کلی انتظارات مطرح‌شده در مرحله تبلیغاتی را برآورده نمی‌کنند. بازده SPACها به طور تاریخی و در سال‌های اخیر ضعیف بوده است. برای مثال، SPACهای راه‌اندازی‌شده در سال‌های 2019 و 2020 بازده متوسط منفی 12.3٪ و منفی 34.9٪ را به ترتیب در 6 و 12 ماه پس از اعلام ادغام نشان دادند. از آن زمان، بازده‌ها بدتر شده‌اند. صندوق قابل معامله در بورس AXS De-SPAC ETF (DSPC)، که شاخصی از شرکت‌های ادغام‌شده دی-SPAC را ردیابی می‌کرد، بازده‌های منفی 74٪ در سال 2022، منفی 67٪ در سال 2023 و بازده یک‌ساله منفی 60٪ در سال 2024 داشت. این صندوق در فوریه 2023 برای آخرین بار معامله شد.

این عملکرد ضعیف به انگیزه‌های ناهم‌راستا بین افراد داخلی و خارجی، فشار برای تکمیل معاملات در بازه زمانی مشخص‌شده، و تمایل SPACها به اکتساب شرکت‌های با کیفیت پایین‌تر یا پرریسک‌تر که ممکن است استانداردهای عرضه عمومی اولیه سنتی را برآورده نکنند، نسبت داده شده است.

نکته مهم:

اپلیکیشن محافظه‌کار Truth Social رئیس‌جمهور سابق دونالد ترامپ از طریق Digital World Acquisition Corp، یک SPAC، عمومی شد و به Trump Media & Technology Group Corp. (DJT) پس از ادغام تبدیل شد. پس از افزایش اولیه به حدود 100 دلار به ازای هر سهم پس از اعلام معامله در بهار 2022، سهام DJT به شدت کاهش یافت و در سپتامبر 2024 به پایین‌ترین سطح 12.15 دلار رسید. این سهام در 6 فوریه 2025 با قیمت 32.38 دلار بسته شد.

تنظیم مقررات SPACها

افزایش SPACها به‌عنوان وسیله‌ای برای عمومی شدن شرکت‌های خصوصی گاهی مشکوک، توجه تنظیم‌کنندگان SEC را جلب کرد. آن‌ها در اوایل سال 2024 قوانین جدیدی برای SPACها تصویب کردند. گری گنسلر، رئیس وقت SEC، اظهار داشت: «فقط به این دلیل که یک شرکت از روش جایگزینی برای عمومی شدن استفاده می‌کند، به این معنا نیست که سرمایه‌گذارانش کمتر شایسته حمایت‌های سرمایه‌گذاری آزمایش‌شده هستند.» قوانین جدید «اطمینان می‌دهند که قوانین SPACها به طور قابل‌توجهی با قوانین عرضه‌های عمومی اولیه سنتی هم‌راستا شوند، و از طریق سه حوزه حفاظت سرمایه‌گذار را افزایش می‌دهند: افشاگری، استفاده از پیش‌بینی‌ها، و تعهدات صادرکننده.»

معاملات SPAC به دلیل تکیه بر پیش‌بینی‌های مالی خوش‌بینانه مورد انتقاد قرار گرفته‌اند که سرمایه‌گذاران خرده‌فروشی را در برابر وعده‌های اغراق‌آمیز آسیب‌پذیر می‌کند. برای رفع این نگرانی‌ها، SEC قوانین مربوط به استفاده از پیش‌بینی‌ها را سخت‌تر کرده و شرکت‌ها را ملزم کرده است که تمام مفروضات و مبانی اساسی پیش‌بینی‌های خود را افشا کنند.

این الزامات افشاگری افزایش‌یافته شامل ارائه اطلاعات دقیق در مورد تعارض منافع، جبران خسارت حامیان SPAC و کاهش ارزش سهام بالقوه است. قوانین جدید ایجاب می‌کنند که شرکت هدف در معامله دی-SPAC بیانیه ثبت را امضا کند و به‌عنوان «هم‌ثبت‌کننده» (co-registrant) مسئول صحت افشاگری‌ها باشد. این اقدام افشاگری‌های SPAC را با عرضه‌های عمومی اولیه سنتی هم‌راستا می‌کند و مسئولیت‌پذیری و حفاظت از سرمایه‌گذار را افزایش می‌دهد.

علاوه بر این، SEC یک شکاف قانونی را هدف قرار داد که به SPACها و دیگر شرکت‌های چک سفید اجازه می‌داد از حفاظت‌های بندر امن قانون اصلاح دعاوی اوراق بهادار خصوصی برای بیانیه‌های آینده‌نگر بهره‌مند شوند. طبق قوانین جدید، این حفاظت دیگر برای SPACها در دسترس نیست و اطمینان می‌دهد که پیش‌بینی‌ها و بیانیه‌های آینده‌نگر تحت بررسی دقیق‌تری قرار گیرند.

واقعیت مهم:

حامیان SPAC معمولاً سهمی 20 درصدی برای سرمایه‌گذاری اندک دریافت می‌کنند، که به آن‌ها اجازه می‌دهد حتی اگر قیمت سهام شرکت ادغام‌شده سقوط کند، سود قابل‌توجهی کسب کنند. این ساختار انگیزه‌ای «نامتعارف» ایجاد می‌کند که حامیان را به تکمیل هر معامله‌ای قبل از مهلت SPAC ترغیب می‌کند، و ممکن است منافع خود را بر منافع سرمایه‌گذاران معمولی و موفقیت بلندمدت شرکت اکتساب‌شده اولویت دهند.

نمونه‌های واقعی SPACها

ویرجین گالاکتیک ریچارد برانسون یکی از معاملات برجسته شامل شرکت‌های اکتساب با هدف خاص بود. شرکت سرمایه‌گذاری خطرپذیر چامات پالیهاپیتیا، Social Capital Hedosophia Holdings، در سال 2019، 49٪ از سهام ویرجین گالاکتیک را به مبلغ 800 میلیون دلار خریداری کرد و سپس این شرکت را عمومی کرد.

در سال 2020، بیل آکمن، بنیان‌گذار Pershing Square Capital Management، حامی بزرگ‌ترین SPAC تا آن زمان شد: Pershing Square Tontine Holdings، که در عرضه خود در 22 جولای 2020، 4 میلیارد دلار جمع‌آوری کرد.

اما معروف‌ترین ورود به SPACها متعلق به Trump Media & Technology Group، شرکت مادر پلتفرم رسانه اجتماعی Truth Social دونالد ترامپ، رئیس‌جمهور است. در سال 2021، Trump Media اعلام کرد که قصد دارد از طریق ادغام با Digital World Acquisition Corp. (DWAC)، یک SPAC، عمومی شود. این معامله، که ارزش Trump Media را 875 میلیون دلار ارزیابی کرد، به دلیل پروفایل بالای خود و بررسی‌های نظارتی بعدی، توجه فوری را جلب کرد.

این ادغام به سرعت به یک نقطه حساس تبدیل شد زیرا SEC و سازمان تنظیم مقررات صنعت مالی (FINRA) تحقیقاتی را در مورد اینکه آیا DWAC قبل از عرضه عمومی اولیه خود مذاکرات غیرافشا‌شده‌ای با شرکت ترامپ داشته است، که نقض احتمالی قوانین اوراق بهادار بود، آغاز کردند. این تحقیقات بسته شدن ادغام را تا مارس 2024 به تأخیر انداخت.

چگونه می‌توانم در یک شرکت اکتساب با هدف خاص (SPAC) سرمایه‌گذاری کنم؟

اکثر سرمایه‌گذاران خرده‌فروشی نمی‌توانند در شرکت‌های خصوصی نویدبخش سرمایه‌گذاری کنند. با این حال، SPACها راهی برای سرمایه‌گذاران عمومی فراهم می‌کنند تا با حرفه‌ای‌های سرمایه‌گذاری و شرکت‌های سرمایه‌گذاری خطرپذیر همکاری کنند. صندوق‌های قابل معامله در بورس (ETFs) که در SPACها سرمایه‌گذاری می‌کنند نیز ظهور کرده‌اند.

برخی از شرکت‌های برجسته که از طریق SPAC عمومی شده‌اند کدامند؟

علاوه بر موارد ذکرشده، برخی از شناخته‌شده‌ترین شرکت‌هایی که از طریق ادغام با SPAC عمومی شده‌اند شامل شرکت سرگرمی ورزشی دیجیتال و بازی DraftKings (DKNG)، شرکت هوافضا و سفر فضایی Virgin Galactic (SPCE)، نوآور ذخیره‌سازی انرژی QuantumScape (QS) و پلتفرم املاک Opendoor Technologies (OPEN) هستند.

اگر SPAC ادغام نکند چه اتفاقی می‌افتد؟

SPACها بازه زمانی خاصی دارند که طی آن باید با شرکت دیگری ادغام شوند و معامله را ببندند، معمولاً 18 تا 24 ماه. اگر SPAC نتواند در این مدت با هدف ادغام کند، منحل می‌شود و تمام وجوه به سرمایه‌گذاران بازگردانده می‌شود.

نتیجه‌گیری

SPAC یک ابزار سرمایه‌گذاری است که برای جمع‌آوری سرمایه از طریق عرضه عمومی اولیه برای اکتساب یک شرکت خصوصی ایجاد شده است. SPACها گاهی به‌عنوان شرکت‌های چک سفید شناخته می‌شوند زیرا بدون هدف اکتساب خاصی تشکیل می‌شوند.

هنگامی که SPAC سرمایه کافی از طریق عرضه عمومی اولیه جمع‌آوری کرد، از این وجوه برای جستجو و اکتساب یک شرکت خصوصی استفاده می‌کند که سپس از طریق ادغام معکوس عمومی می‌شود. این به شرکت خصوصی امکان می‌دهد بدون طی فرآیند عرضه عمومی اولیه سنتی به بازارهای عمومی و سرمایه اضافی دسترسی پیدا کند.

در حالی که جایگزین محبوبی برای عرضه‌های عمومی اولیه سنتی هستند، بازار SPAC پس از افزایش قابل‌توجه تعداد آن‌ها در اوایل دهه 2020، سرد شده است.

برچسب‌ها:

1. شرکت اکتساب با هدف خاص (SPAC)
2. عرضه عمومی اولیه (IPO)
3. ادغام معکوس
4. سرمایه‌گذاری چک سفید
5. مقررات SEC