سهام دوکلاسه زمانی است که یک شرکت دو کلاس مختلف از سهام صادر می‌کند. برای مثال، ساختار سهام دوکلاسه می‌تواند شامل سهام کلاس A و کلاس B باشد. این سهام ممکن است از نظر حقوق رأی و پرداخت سود سهام متفاوت باشند.
وقتی چندین کلاس از سهام صادر می‌شود، معمولاً یک کلاس به عموم مردم عرضه می‌شود، در حالی که کلاس دیگر به بنیان‌گذاران شرکت، مدیران اجرایی و خانواده‌های آن‌ها ارائه می‌گردد. کلاسی که به عموم مردم عرضه می‌شود، اغلب دارای حقوق رأی محدود یا بدون حقوق رأی است، در حالی که کلاسی که در دسترس بنیان‌گذاران و مدیران اجرایی قرار دارد، قدرت رأی بیشتری دارد و اغلب کنترل اکثریت شرکت را فراهم می‌کند.
نکات کلیدی
- یک شرکت یا سهام با ساختار دوکلاسه دارای دو یا چند کلاس از سهام با حقوق رأی متفاوت است.
- معمولاً افراد داخلی (مانند بنیان‌گذاران و مدیران) به کلاسی از سهام دسترسی دارند که کنترل و حقوق رأی بیشتری فراهم می‌کند، در حالی که عموم مردم به کلاسی از سهام با حقوق رأی کم یا بدون حقوق رأی دسترسی دارند.
- حامیان این نوع ساختارها معتقدند که این ساختارها به افرادی که شرکت را تأسیس کرده‌اند و در حال حاضر آن را اداره می‌کنند، اجازه می‌دهد تا به جای تسلیم شدن به خواسته‌های سرمایه‌گذاران کوتاه‌مدت که به دنبال سودهای بزرگ فوری هستند، به صورت بلندمدت فکر کنند.
- ساختارهای دوکلاسه بحث‌برانگیز هستند زیرا به سهام‌داران عمومی اجازه نمی‌دهند در اداره شرکت نظر بدهند و ریسک را به طور نابرابر توزیع می‌کنند.
فهم سهام دوکلاسه
سهام دوکلاسه برای دادن کنترل رأی به سهام‌داران خاص طراحی شده است. کلاس‌های سهام با حقوق رأی نابرابر ممکن است برای ارضای مالکانی ایجاد شوند که نمی‌خواهند کنترل را از دست بدهند، اما در عین حال می‌خواهند بازار سهام عمومی برای تأمین مالی استفاده شود.
در اکثر موارد، این به اصطلاح سهام با رأی برتر (super-voting shares) به صورت عمومی معامله نمی‌شوند و بنیان‌گذاران شرکت و خانواده‌های آن‌ها معمولاً گروه‌های کنترلی در شرکت‌های دوکلاسه هستند. اگرچه هیچ نامی استاندارد برای کلاس‌های مختلف سهام وجود ندارد، اما به طور کلی سهام کلاس A نسبت به سهام کلاس B برتر هستند. با این حال، در برخی موارد این موضوع برعکس است. به همین دلیل، سرمایه‌گذاران باید جزئیات کلاس‌های سهام یک شرکت را بررسی کنند اگر قصد سرمایه‌گذاری در شرکتی با بیش از یک کلاس سهام را دارند.
شرکت‌های شناخته‌شده‌ای مانند فورد و برکشایر هاتاوی متعلق به وارن بافت دارای ساختار سهام دوکلاسه هستند که به بنیان‌گذاران، مدیران اجرایی و خانواده‌های آن‌ها امکان می‌دهد با درصد نسبتاً کمی از کل سهام شرکت، قدرت رأی اکثریت را کنترل کنند.
برای مثال، ساختار دوکلاسه در فورد به خانواده فورد کنترل 40٪ از قدرت رأی را می‌دهد، در حالی که درصد کمی از کل سهام شرکت را در اختیار دارند. یک مثال افراطی، چارلی ارگن، مدیرعامل شرکت اکوستار کامیونیکیشنز است که با سهام کلاس A قدرتمند خود حدود 91.8٪ از رأی را کنترل می‌کند.
مهم: ساختارهای دوکلاسه به شرکت‌ها اجازه می‌دهند بدون از دست دادن کنترل، به سرمایه عمومی دسترسی پیدا کنند.
ملاحظات ویژه
اگرچه اخیراً محبوبیت یافته‌اند، ساختارهای دوکلاسه از مدت‌ها قبل به اشکال مختلف وجود داشته‌اند.
بورس نیویورک (NYSE) در سال 1940 پس از اعتراضات در سال 1926 به عرضه عمومی شرکت خودروسازی برادران داج که شامل سهام بدون حق رأی برای عموم بود، ساختارهای دوکلاسه را ممنوع کرد. با این حال، این بورس در دهه 1980 به دلیل رقابت با سایر بورس‌ها، این روش را دوباره برقرار کرد. هنگامی که سهام در بورس فهرست می‌شوند، شرکت‌ها نمی‌توانند حقوق رأی مرتبط با کلاس جدید را لغو کنند یا کلاس‌های سهام با حقوق رأی برتر صادر کنند.
تقریباً 7٪ درصد شرکت‌های آمریکایی در شاخص راسل 3000 با ساختار دوکلاسه یا چندکلاسه، طبق مطالعه دانشکده حقوق هاروارد.
اخیراً تعداد شرکت‌هایی که هنگام فهرست شدن در بورس از ساختار دوکلاسه استفاده می‌کنند، افزایش یافته است. این موضوع به ویژه در میان استارت‌آپ‌های فناوری صادق است که بسیاری از آن‌ها از این استراتژی برای حفظ کنترل بر شرکت‌های خود استفاده می‌کنند. گوگل شرکت آلفابت نمونه‌ای برجسته از این روند است (در زیر توضیح داده شده است).
گوگل شرکت آلفابت معروف‌ترین نمونه این روند است. بسیاری از سرمایه‌گذاران از عرضه اولیه عمومی (IPO) گوگل ناامید شدند، زمانی که این غول اینترنتی، که در میان 30 شرکت برتر جهان از نظر ارزش بازار قرار داشت، سهام کلاس B ثانویه را به بنیان‌گذاران با 10 برابر تعداد رأی‌های سهام کلاس A معمولی که به عموم فروخته شد، صادر کرد.
چندین شاخص سهام، مانند S&P 500 و FTSE Russell، از پذیرش شرکت‌هایی با ساختارهای دوکلاسه خودداری کرده‌اند.
جنجال سهام دوکلاسه
ساختارهای سهام دوکلاسه بحث‌برانگیز هستند. حامیان آن‌ها استدلال می‌کنند که این ساختار به بنیان‌گذاران امکان می‌دهد رهبری قوی نشان دهند و منافع بلندمدت را بر نتایج مالی کوتاه‌مدت اولویت دهند. همچنین به بنیان‌گذاران کمک می‌کند تا با استفاده از سهام با رأی برتر خود، کنترل شرکت را حفظ کنند و از تصاحب‌های احتمالی جلوگیری کنند.
از سوی دیگر، مخالفان معتقدند که این ساختار به گروه کوچکی از سهام‌داران ممتاز اجازه می‌دهد کنترل را حفظ کنند، در حالی که سایر سهام‌داران (با قدرت رأی کمتر) بخش عمده سرمایه را تأمین می‌کنند. در واقع، توزیع ریسک نابرابر است.
بنیان‌گذار می‌تواند با حداقل ریسک اقتصادی به سرمایه بازارهای عمومی دسترسی پیدا کند. سهام‌داران بخش عمده ریسک مرتبط با استراتژی را متحمل می‌شوند.
تحقیقات دانشگاهی نشان داده است که کلاس‌های سهام قدرتمند برای افراد داخلی می‌تواند عملکرد بلندمدت را مختل کند. گروه دیگری از سهام‌داران راه میانه‌ای پیشنهاد کرده‌اند. طبق نظر آن‌ها، اثرات ساختار دوکلاسه می‌تواند با قرار دادن محدودیت زمانی بر این ساختارها و اجازه دادن به سهام‌داران برای جمع‌آوری منافع رأی در طول زمان محدود شود.
نمونه‌هایی از ساختارهای دوکلاسه
گوگل، زیرمجموعه شرکت آلفابت، معروف‌ترین نمونه شرکتی با ساختار دوکلاسه است. هنگامی که در سال 2004 فهرست شد، این غول جست‌وجو دو کلاس سهام در عرضه خود معرفی کرد. سهام کلاس A برای سرمایه‌گذاران معمولی رزرو شده بود و هر سهم یک رأی داشت. سهام کلاس B برای بنیان‌گذاران و مدیران اجرایی رزرو شده بود و 10 برابر تعداد رأی‌های سهام کلاس A معمولی داشت.
بسیاری از سرمایه‌گذاران از این عرضه اولیه عمومی (IPO) ناامید شدند، با توجه به اینکه این غول اینترنتی در میان 30 شرکت برتر جهان از نظر ارزش بازار قرار داشت. بعداً، این شرکت یک کلاس سوم از سهام را اضافه کرد. این سهام کلاس C بدون حق رأی بودند.
نمونه‌های دیگر از شرکت‌هایی با ساختارهای دوکلاسه شامل متا (فیسبوک سابق)، زینگا، گروپان و علی‌بابا هستند.
نظرات کاربران