مقررات D مجموعه‌ای از قوانین کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) است که به شرکت‌ها اجازه می‌دهد از طریق عرضه‌های خصوصی بدون نیاز به ثبت اوراق بهادار، سرمایه جمع‌آوری کنند.
مقررات D (Reg D) یک قانون کمیسیون بورس و اوراق بهادار است که معافیت‌های عرضه خصوصی را تنظیم می‌کند. این قانون نباید با مقررات D هیئت رزرو فدرال، که برداشت از حساب‌های پس‌انداز را محدود می‌کند، اشتباه گرفته شود.
عرضه‌های Reg D برای شرکت‌های خصوصی یا کارآفرینانی که شرایط لازم را دارند، به دلیل امکان جمع‌آوری سریع‌تر سرمایه با هزینه کمتر نسبت به عرضه عمومی، سودمند است. این مقررات معمولاً توسط شرکت‌های کوچک‌تر استفاده می‌شود. این قانون به جمع‌آوری سرمایه از طریق فروش اوراق بهادار سهام یا بدهی بدون نیاز به ثبت این اوراق در SEC اجازه می‌دهد. با این حال، بسیاری از الزامات نظارتی ایالتی و فدرال دیگر همچنان اعمال می‌شوند.
نکات کلیدی
- مقررات D به شرکت‌هایی که انواع خاصی از عرضه‌های خصوصی را انجام می‌دهند، اجازه می‌دهد بدون نیاز به ثبت اوراق بهادار در SEC، سرمایه جمع‌آوری کنند.
- مقررات D SEC نباید با مقررات D هیئت رزرو فدرال، که برداشت از حساب‌های پس‌انداز را محدود می‌کند، اشتباه گرفته شود.
- شرکت یا کارآفرین باید پس از فروش اولین اوراق بهادار، فرم D را به عنوان سند افشا به SEC ارسال کند.
- افرادی که اوراق بهادار را تحت مقررات D می‌فروشند، همچنان باید از تمام قوانین مربوطه تبعیت کنند.
درک مقررات D SEC
جمع‌آوری سرمایه از طریق سرمایه‌گذاری Reg D شامل الزامات به مراتب ساده‌تری نسبت به عرضه عمومی است. این امر به شرکت‌ها اجازه می‌دهد زمان را صرفه‌جویی کرده و اوراق بهاداری را که ممکن بود در برخی موارد قادر به عرضه آن‌ها نباشند، بفروشند.
مهم
اگرچه مقررات D جمع‌آوری سرمایه را آسان‌تر می‌کند، خریداران این اوراق همچنان از همان حمایت‌های قانونی سایر سرمایه‌گذاران برخوردارند.
لازم نیست معاملات Reg D مخفی نگه داشته شوند، حتی اگر عرضه‌های خصوصی باشند. دستورالعمل‌هایی در این قانون وجود دارد که، بسته به قوانین اعمال‌شده، ممکن است اجازه دهد عرضه‌ها به طور عمومی به سرمایه‌گذاران بالقوه در شبکه شرکت پیشنهاد شوند.
الزامات مقررات D SEC
حتی اگر معامله Reg D تنها شامل یک یا دو سرمایه‌گذار باشد، شرکت یا کارآفرین همچنان باید چارچوب مناسب و مستندات افشا را ارائه دهد. سندی به نام فرم D باید پس از فروش اولین اوراق بهادار به صورت الکترونیکی به SEC ارسال شود. با این حال، فرم D شامل اطلاعات بسیار کمتری نسبت به مستندات جامع مورد نیاز برای عرضه عمومی است. این فرم نیازمند نام‌ها و آدرس‌های مدیران و اعضای هیئت‌مدیره شرکت و همچنین برخی جزئیات اساسی در مورد عرضه است.
ناشر اوراق بهاداری که تحت Reg D عرضه می‌شود، باید افشاهای کتبی در مورد هرگونه رویداد «عامل بد» (bad actor) قبلی، مانند محکومیت‌های کیفری، در بازه زمانی معقولی قبل از فروش ارائه دهد. بدون این الزام، شرکت ممکن است آزاد باشد که ادعا کند از گذشته مشکل‌دار کارکنان خود بی‌اطلاع بوده است. در این صورت، مسئولیت کمتری برای «اعمال بد» بعدی که ممکن است در ارتباط با عرضه Reg D انجام دهند، خواهد داشت.
طبق قوانین منتشرشده در فدرال رجیستر، معاملاتی که تحت Reg D قرار می‌گیرند، از قوانین ضدکلاهبرداری، مسئولیت مدنی یا سایر مفاد قوانین اوراق بهادار فدرال معاف نیستند. Reg D همچنین نیاز به رعایت قوانین ایالتی مربوط به عرضه و فروش اوراق بهادار را حذف نمی‌کند. مقررات ایالتی، در جاهایی که Reg D پذیرفته شده است، ممکن است شامل افشای هرگونه اطلاعیه فروش باشد که باید ثبت شود. آن‌ها ممکن است نام افرادی را که در ارتباط با فروش اوراق بهادار دریافت غرامت می‌کنند، الزامی کنند.
معافیت‌های تعیین‌شده توسط مقررات D
تحت مقررات D SEC، سه قانون وجود دارد که معافیت‌هایی را برای شرکت‌ها برای انجام عرضه‌های خصوصی ایجاد می‌کنند.
قانون ۵۰۴
قانون ۵۰۴ یک مقررات SEC است که به شرکت‌ها اجازه می‌دهد تا سقف ۱۰ میلیون دلار اوراق بهادار را در یک دوره ۱۲ ماهه بدون ثبت بفروشند. شرکت باید ظرف ۱۵ روز از اولین فروش، فرم D را ثبت کند. همچنین باید با تمام مقررات و قوانین در ایالت‌هایی که اوراق بهادار در آن‌ها فروخته یا عرضه می‌شوند، رعایت کند.
برخی شرکت‌ها واجد شرایط معافیت قانون ۵۰۴ نیستند. این‌ها شامل:
- شرکت‌های سرمایه‌گذاری
- شرکت‌های گزارش‌دهنده تحت قانون بورس
- شرکت‌هایی بدون برنامه تجاری مشخص
- شرکت‌هایی که قصد دارند در ادغام یا خرید با شرکت یا شرکت‌های ناشناخته مشارکت کنند
- شرکت‌هایی که مشمول رد صلاحیت «عامل بد» هستند
قانون ۵۰۵
در سال ۲۰۱۶، SEC قانون ۵۰۵ را حذف کرد و بسیاری از مفاد آن را در قانون ۵۰۴ ادغام نمود. پیش از این، این قانون به یک شرکت اجازه می‌داد تا سقف ۵ میلیون دلار از اوراق بهادار خود را در هر دوره ۱۲ ماهه بفروشد. این اوراق می‌توانستند به تعداد نامحدودی از سرمایه‌گذاران معتبر (accredited investors) و حداکثر ۳۵ سرمایه‌گذار غیرمعتبر فروخته شوند.
قانون ۵۰۶
شرکتی که تحت قانون ۵۰۶ واجد شرایط باشد، می‌تواند مقدار نامحدودی سرمایه در عرضه‌ها جمع‌آوری کند. فروشنده باید در دسترس باشد تا به سؤالات خریداران پاسخ دهد، و خریداران اوراق بهادار محدودشده دریافت می‌کنند.
مانند قانون ۵۰۵ قبلی، شرکتی که تحت قانون ۵۰۶(b) فعالیت می‌کند، می‌تواند به تعداد نامحدودی از سرمایه‌گذاران معتبر و تا ۳۵ سرمایه‌گذار غیرمعتبر بفروشد. با این حال، برخلاف قانون ۵۰۵، تمام سرمایه‌گذاران غیرمعتبر باید «متخصص» (sophisticated) در نظر گرفته شوند. این بدان معناست که آن‌ها باید دانش مالی یا تجاری کافی برای ارزیابی ریسک‌ها و پاداش‌های بالقوه سرمایه‌گذاری داشته باشند.
اگر شرکت به سرمایه‌گذاران معتبر بفروشد، در مورد اطلاعاتی که افشا می‌کند اختیار دارد. اما اگر به سرمایه‌گذاران غیرمعتبر بفروشد، باید قوانین افشای سخت‌گیرانه‌تری را رعایت کند، از جمله افشای صورت‌های مالی خود.
معافیت سرمایه‌گذار معتبر
قانون اوراق بهادار سال ۱۹۳۳ اجازه فروش ثبت‌نشده به سرمایه‌گذاران معتبر را می‌دهد، اگر قیمت کل عرضه زیر ۵ میلیون دلار باشد. با این حال، مقررات D عرضه‌های خصوصی اوراق بهادار تحت این بند را پوشش نمی‌دهد.
محدودیت‌های مقررات D SEC
مزایای Reg D تنها برای ناشر اوراق بهادار در دسترس است، نه برای وابستگان ناشر یا هر فرد دیگری که ممکن است بعداً آن‌ها را بفروشد. علاوه بر این، معافیت‌های نظارتی ارائه‌شده تحت Reg D تنها برای معاملات اعمال می‌شود، نه برای خود اوراق بهادار.
هدف مقررات D چیست؟
مقررات D به شرکت‌های کوچک‌تر که نمی‌توانند هزینه‌های یک عرضه عمومی ثبت‌شده را تأمین کنند، اجازه می‌دهد همچنان به بازارهای سرمایه دسترسی داشته باشند. مفاد مقررات D همچنین به عنوان حفاظتی برای سرمایه‌گذاران در عرضه‌های خصوصی عمل می‌کند و به آن‌ها اجازه می‌دهد تأیید کنند که یک شرکت شرایط معافیت را برآورده می‌کند و درگیر فعالیت‌های کلاهبردارانه نیست.
سرمایه‌گذار معتبر چیست؟
سرمایه‌گذاران معتبر افراد یا کسب‌وکارهایی هستند که مجاز به معامله اوراق بهاداری هستند که در SEC ثبت نشده‌اند. آن‌ها باید معیارهای مالی یا تجاری خاصی را برآورده کنند. یک سرمایه‌گذار معتبر باید دارای ارزش خالص ۱ میلیون دلار یا بیشتر، درآمد سالانه حداقل ۲۰۰,۰۰۰ دلار (۳۰۰,۰۰۰ دلار در صورت ازدواج) در هر یک از دو سال گذشته، یا معیارهای حرفه‌ای خاصی را داشته باشد.
مقررات A چگونه با مقررات D متفاوت است؟
مانند مقررات D، مقررات A به شرکت‌های کوچک‌تر اجازه می‌دهد اوراق بهادار را به عموم با الزامات گزارش‌دهی کمتر نسبت به یک عرضه عمومی بفروشند. با این حال، مقررات D ایجاب می‌کند که اکثر سرمایه‌گذاران معتبر باشند. تحت مقررات A، شرکت‌ها می‌توانند به سرمایه‌گذاران غیرمعتبر بفروشند. با این حال، محدودیت‌هایی برای میزان پولی که یک سرمایه‌گذار غیرمعتبر می‌تواند سرمایه‌گذاری کند وجود دارد.
نتیجه‌گیری
مقررات D یک بند است که برخی شرکت‌ها را از الزامات ثبت مرتبط با یک عرضه عمومی معاف می‌کند. این مقررات به شرکت‌های کوچک‌تر دسترسی به سرمایه سرمایه‌گذاری را از طریق عرضه انواع خاصی از عرضه‌های خصوصی می‌دهد.
قوانینی در مقررات D وجود دارد که به انواع مختلف شرکت‌ها اجازه می‌دهد تا سقف مقادیر خاصی پول جمع‌آوری کنند. همچنین محدودیت‌هایی برای سرمایه‌گذاری توسط سرمایه‌گذاران غیرمعتبر تعیین می‌کند. شرکتی که اوراق بهادار را تحت مقررات D می‌فروشد، همچنان باید با تمام قوانین اوراق بهادار ایالتی مربوطه رعایت کند.
نظرات کاربران