سهام ثبت‌نشده چیست؟

سهام ثبت‌نشده چیست؟

سهام ثبت‌نشده، که به عنوان سهام محدود نیز شناخته می‌شود، اوراق بهاداری هستند که در کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده (SEC) ثبت نشده‌اند. این سهام معمولاً از طریق عرضه‌های خصوصی، عرضه‌های تحت قانون D، یا برنامه‌های مزایای سهام کارکنان به عنوان بخشی از پاداش خدمات حرفه‌ای یا در ازای تأمین مالی یک شرکت نوپا صادر می‌شوند.

به عنوان مثال، یک شرکت خصوصی ممکن است سهام ثبت‌نشده را به مدیران اجرایی و اعضای هیئت مدیره خود به عنوان بخشی از بسته جبرانی آن‌ها ارائه دهد.

نکات کلیدی

• سهام ثبت‌نشده هر نوع سهام شرکتی است که بیانیه ثبت مؤثری در SEC نداشته باشد.

• این سهام حفاظت کمتری برای سرمایه‌گذاران فراهم می‌کنند و ریسک‌های بیشتری دارند، بنابراین معمولاً برای فروش این سهام به سرمایه‌گذاران، معیارهایی مانند داشتن درآمد بالا لازم است.

• سرمایه‌گذاران می‌توانند با بررسی ثبت بودن یک اوراق بهادار خاص در پایگاه داده آنلاین EDGAR کمیسیون SEC، از کلاهبرداری‌های مرتبط با سهام ثبت‌نشده جلوگیری کنند.

آشنایی با سهام ثبت‌نشده

سهام ثبت‌نشده نسبت به اوراق بهادار ثبت‌شده، حفاظت کمتری برای سرمایه‌گذاران دارند و انواع مختلفی از ریسک‌ها را به همراه دارند. در نتیجه، شرکت‌ها تنها می‌توانند این سهام را به "سرمایه‌گذاران واجد شرایط" بفروشند.

برای واجد شرایط بودن به عنوان "سرمایه‌گذار واجد شرایط"، باید فرد دارای دارایی بالا (HNWI) یا سرمایه‌گذار با درآمد بالا باشید. معیارهای دارایی بالا بسته به مؤسسه مالی متفاوت است، اما معمولاً باید دارایی‌های نقدی در محدوده شش تا هفت رقمی داشته باشید. سرمایه‌گذار با درآمد بالا معمولاً فردی است که حداقل 200,000 دلار در سال درآمد دارد یا برای زوج‌های متأهل، حداقل 300,000 دلار در سال.

در گذشته، تبلیغ یا عرضه عمومی سهام ثبت‌نشده ممنوع بود. با این حال، در سال 1392 (2013)، کمیسیون SEC قانون 506(c) را به عنوان بخشی از قانون جهش کسب‌وکارهای نوپا (JOBS Act) تصویب کرد که اجازه تبلیغ و عرضه عمومی برخی اوراق بهادار ثبت‌نشده را می‌دهد.

فروش سهام ثبت‌نشده معمولاً جرم محسوب می‌شود، اما استثناهایی وجود دارد. قانون 144 SEC شرایطی را مشخص می‌کند که تحت آن سهام ثبت‌نشده ممکن است فروخته شوند:

• سهام باید برای مدت مشخصی نگهداری شوند.

• اطلاعات عمومی کافی درباره عملکرد تاریخی اوراق بهادار باید در دسترس باشد.

• فروش باید کمتر از 1٪ از سهام در گردش و کمتر از 1٪ از میانگین حجم معاملات چهار هفته گذشته باشد.

• تمام شرایط معاملاتی عادی که برای هر معامله‌ای اعمال می‌شود، باید رعایت شود.

• فروش بیش از 5,000 سهم یا ارزش بیش از 50,000 دلار باید از قبل در SEC ثبت شود. استثنایی برای این شرط وجود دارد اگر فروشنده با شرکت صادرکننده سهام ثبت‌نشده ارتباط نداشته باشد (و حداقل سه ماه با آن مرتبط نبوده باشد) و سهام را برای بیش از یک سال در اختیار داشته باشد.

کلاهبرداری‌های سهام ثبت‌نشده

گاهی اوقات سرمایه‌گذاران ممکن است قربانی کلاهبرداری‌های مرتبط با اوراق بهادار ثبت‌نشده شوند. این کلاهبرداری‌ها معمولاً به صورت عرضه‌های خصوصی با ریسک کم یا بدون ریسک و بازده بالا تبلیغ می‌شوند.

کمیسیون SEC به سرمایه‌گذاران توصیه می‌کند که هنگام بررسی سرمایه‌گذاری در عرضه‌های ثبت‌نشده، به برخی نشانه‌های رایج کلاهبرداری‌های احتمالی توجه کنند:

• ادعای بازده بالا با ریسک کم یا بدون ریسک

• حرفه‌ای‌های سرمایه‌گذاری ثبت‌نشده

• تاکتیک‌های فروش تهاجمی

• مشکلات در اسناد فروش

• عدم وجود الزامات برای دارایی خالص یا درآمد

• تنها یک فروشنده در معامله دخیل به نظر می‌رسد

• دفاتر جعلی یا مجازی

• شرکت در وضعیت نامناسب یا فهرست‌نشده

• پیشنهادهای سرمایه‌گذاری ناخواسته

• بیوگرافی‌های مشکوک یا غیرقابل تأیید مدیران یا مروجین

سرمایه‌گذاران همچنین می‌توانند با بررسی پایگاه داده آنلاین EDGAR کمیسیون SEC، از ثبت بودن یک اوراق بهادار خاص اطمینان حاصل کنند. سهام معامله‌شده توسط سرمایه‌گذاران معمولی همگی در این پایگاه داده ثبت شده‌اند.