دوره خرید رقابتی چیست؟

دوره خرید رقابتی، شرطی است که به یک شرکت عمومی اجازه می‌دهد حتی پس از دریافت یک پیشنهاد خرید قطعی، به دنبال پیشنهادهای رقابتی دیگر برود. پیشنهاد اولیه در این حالت به‌عنوان کف قیمتی برای پیشنهادهای بهتر احتمالی عمل می‌کند. مدت زمان دوره خرید رقابتی معمولاً حدود یک تا دو ماه است.

نکات کلیدی

• دوره‌های خرید رقابتی بازه زمانی‌ای هستند، معمولاً یک تا دو ماه، که در آن شرکت در حال خرید می‌تواند به دنبال معامله بهتری برای خود باشد.
• مفاد خرید رقابتی معمولاً به پیشنهاددهنده اولیه اجازه می‌دهد تا با هر پیشنهاد رقابتی مطابقت کند، و اگر شرکت به خریدار دیگری فروخته شود، معمولاً هزینه فسخ (breakup fee) به پیشنهاددهنده اولیه پرداخت می‌شود.
• شرط عدم خرید (no-shop provision) به این معناست که شرکت نمی‌تواند معامله را به‌طور فعال عرضه کند، که شامل ارائه اطلاعات به خریداران بالقوه یا درخواست پیشنهادهای دیگر می‌شود.

چگونگی عملکرد دوره خرید رقابتی

دوره خرید رقابتی برای کمک به هیئت مدیره در انجام وظیفه امانی خود نسبت به سهام‌داران و یافتن بهترین معامله ممکن طراحی شده است. توافق‌نامه‌های خرید رقابتی معمولاً به پیشنهاددهنده اولیه این فرصت را می‌دهند که با هر پیشنهاد بهتری که شرکت هدف دریافت می‌کند، مطابقت کند. همچنین اگر شرکت هدف توسط خریدار دیگری خریداری شود، به پیشنهاددهنده اولیه هزینه فسخ کاهش‌یافته‌ای پرداخت می‌شود. در محیط فعال ادغام و تملک (M&A)، ممکن است منطقی به نظر برسد که پیشنهاددهندگان دیگری وارد شوند. با این حال، منتقدان می‌گویند دوره‌های خرید رقابتی ظاهری هستند و برای ایجاد این تصور طراحی شده‌اند که هیئت مدیره در راستای منافع سهام‌داران عمل می‌کند. منتقدان اشاره می‌کنند که دوره‌های خرید رقابتی به‌ندرت منجر به پیشنهادهای اضافی می‌شوند، زیرا زمان کافی برای انجام بررسی‌های دقیق (due diligence) توسط خریداران بالقوه دیگر فراهم نمی‌کنند. داده‌های تاریخی نشان می‌دهد که تنها بخش بسیار کوچکی از پیشنهادهای اولیه در طول دوره‌های خرید رقابتی کنار گذاشته شده و به نفع پیشنهادهای جدید انتخاب می‌شوند.

خرید رقابتی در مقابل عدم خرید

دوره خرید رقابتی به شرکت در حال خرید اجازه می‌دهد تا به دنبال پیشنهاد بهتری بگردد. دوره عدم خرید چنین گزینه‌ای را به شرکت ارائه نمی‌دهد. در مورد شرط عدم خرید، اگر شرکت در حال خرید پس از ارائه پیشنهاد تصمیم به فروش به شرکت دیگری بگیرد، باید هزینه فسخ سنگینی پرداخت کند. در سال ۲۰۱۶، مایکروسافت اعلام کرد که لینکدین را به مبلغ ۲۶.۲ میلیارد دلار خریداری خواهد کرد. توافق اولیه بین این دو شامل شرط عدم خرید بود. اگر لینکدین خریدار دیگری پیدا می‌کرد، باید ۷۲۵ میلیون دلار هزینه فسخ به مایکروسافت پرداخت می‌کرد. مفاد عدم خرید به این معناست که شرکت نمی‌تواند معامله را به‌طور فعال عرضه کند—یعنی شرکت نمی‌تواند اطلاعات را به خریداران بالقوه ارائه دهد، با خریداران مکالمه‌ای را آغاز کند یا پیشنهادهایی را درخواست کند. با این حال، شرکت‌ها می‌توانند به پیشنهادهای ناخواسته به‌عنوان بخشی از وظیفه امانی خود پاسخ دهند. وضعیت رایج در بسیاری از معاملات ادغام و تملک، داشتن شرط عدم خرید است.

انتقاد از دوره‌های خرید رقابتی

دوره خرید رقابتی معمولاً زمانی ظاهر می‌شود که شرکت فروشنده خصوصی باشد و خریدار یک شرکت سرمایه‌گذاری، مانند شرکت‌های سهام خصوصی، باشد. این دوره‌ها همچنین در معاملات خصوصی‌سازی (go-private transactions) که در آن یک شرکت عمومی از طریق خرید اهرمی (LBO) فروخته می‌شود، محبوبیت بیشتری پیدا کرده‌اند. با این حال، دوره خرید رقابتی به‌ندرت منجر به ورود خریدار دیگری می‌شود.