قانون 10b5-1 یک مقررات کمیسیون اوراق بهادار و بورس (SEC) است که به افراد داخلی شرکت‌های عمومی اجازه می‌دهد برنامه‌ای معاملاتی برای فروش سهام خود تنظیم کنند. قانون 10b5-1 به دارندگان عمده اجازه می‌دهد تعداد مشخصی از سهام را در زمان و قیمت از پیش تعیین‌شده بفروشند تا از معاملات داخلی جلوگیری شود و توسط بسیاری از مدیران اجرایی شرکت‌ها برای جلوگیری از اتهامات معاملات داخلی استفاده می‌شود. این قانون برای روشن‌سازی قانون 10b-5 استفاده می‌شود که تحت قانون بورس اوراق بهادار 1934 ایجاد شده و ابزار اصلی برای تحقیق در مورد تقلب در اوراق بهادار است.
نکات کلیدی
- قانون 10b5-1 به افراد داخلی شرکت امکان می‌دهد برنامه‌ای از پیش تعیین‌شده برای معاملات سهام شرکت تنظیم کنند، که به آن‌ها اجازه می‌دهد با قوانین معاملات داخلی مطابقت داشته باشند و اتهامات معاملات داخلی را کاهش دهند.
- برنامه‌های تحت قانون 10b5-1 باید بدون دسترسی به اطلاعات غیرعمومی مهم (MNPI) تنظیم شوند و قیمت، مقدار و زمان‌بندی معاملات را از قبل مشخص کنند.
- اصلاحات اخیر قانون 10b5-1 الزامات افشای بیشتری را معرفی کرده و دوره انتظار اجباری قبل از شروع معاملات برای افراد داخلی را الزامی کرده است.
- SEC تعیین کرده که معاملات از مه 2024 به‌صورت T+1 تسویه خواهند شد، به این معنا که معاملات یک روز کاری پس از اجرا تسویه می‌شوند.
- اگرچه از نظر قانونی الزامی نیست، افشای عمومی برنامه‌های قانون 10b5-1 می‌تواند به شرکت‌ها با بهبود شفافیت و جلوگیری از مشکلات احتمالی روابط عمومی سود برساند.
چگونه قانون 10b5-1 از معاملات داخلی جلوگیری می‌کند
قانون 10b5-1 به افراد داخلی شرکت اجازه می‌دهد معاملات را از قبل برنامه‌ریزی کنند و قوانین معاملات داخلی را رعایت کنند و از اتهامات معاملات داخلی جلوگیری کنند. شرکت‌ها باید به مدیران اجازه دهند برنامه 10b5-1 را اتخاذ یا اصلاح کنند زمانی که می‌توانند طبق سیاست معاملات داخلی اوراق بهادار معامله کنند. قانون 10b5-1 از تغییر یا اتخاذ برنامه توسط افراد داخلی در صورتی که در اختیار اطلاعات غیرعمومی مهم (MNPI) باشند، جلوگیری می‌کند. سهامداران عمده اغلب سهام را در فواصل منظم می‌فروشند. برای مثال، یک مدیر شرکت XYZ ممکن است انتخاب کند که هر دومین چهارشنبه ماه 5,000 سهم از سهام را بفروشد. برای جلوگیری از تعارض، برنامه‌های قانون 10b5-1 باید زمانی تنظیم شوند که فرد از هیچ MNPI آگاه نباشد. این برنامه‌ها معمولاً قراردادهایی بین فرد داخلی و کارگزار آن‌ها هستند. تحت قانون 10b5-1، مدیران و سایر افراد داخلی عمده در شرکت — سهامداران بزرگ، افسران و دیگران که به MNPI دسترسی دارند — می‌توانند برنامه‌ای کتبی تنظیم کنند که جزئیات زمان خرید یا فروش سهام را در زمان‌های از پیش تعیین‌شده به‌صورت برنامه‌ریزی‌شده مشخص کند. این تنظیم به آن‌ها اجازه می‌دهد زمانی که در اختیار MNPI نیستند معامله کنند. این همچنین به شرکت‌ها امکان می‌دهد از برنامه‌های 10b5-1 در بازخریدهای بزرگ سهام استفاده کنند.
ایجاد برنامه معاملاتی قانون 10b5-1: الزامات و معیارها
یک مرور کلی و مجموعه‌ای از دستورالعمل‌های برنامه‌ریزی‌شده برای ایجاد یک برنامه مناسب قانون 10b5-1 وجود دارد. برای معتبر بودن، برنامه باید سه معیار مشخص را رعایت کند:
- قیمت و مقدار باید مشخص شود (این ممکن است شامل قیمت تعیین‌شده باشد) و تاریخ‌های خاصی برای فروش یا خرید باید ذکر شوند.
- باید فرمول یا معیارهایی برای تعیین مقدار، قیمت و تاریخ ارائه شود.
- کارگزار باید حق تصمیم‌گیری در مورد زمان معامله را داشته باشد، مشروط بر اینکه در زمان تصمیم‌گیری از MNPI آگاه نباشد.
برای ورود افراد داخلی به یک برنامه قانون 10b5-1، آن‌ها نباید هیچ دسترسی به MNPI در مورد هر چیزی درباره شرکت، و همچنین اوراق بهادار شرکت داشته باشند.
مهم: هیچ چیزی در قوانین SEC وجود ندارد که افشای استفاده از قانون 10b5-1 به عموم را ضروری کند، اما این به این معنا نیست که شرکت‌ها نباید این اطلاعات را منتشر کنند. اعلامیه‌هایی که از قانون 10b5-1 استفاده می‌کنند، در جلوگیری از مشکلات روابط عمومی و کمک به سرمایه‌گذاران برای درک منطق پشت برخی معاملات داخلی مفید هستند.
تغییرات اخیر در قانون 10b5-1: اصلاحات کلیدی و تأثیر آن‌ها
SEC در دسامبر 2022 تغییراتی را در قانون 10b5-1 اتخاذ کرد که الزامات افشا برای معاملات سهام و هدایای اوراق بهادار را افزایش داد. این اصلاحات از شخصی که معاملات را تنظیم می‌کند می‌خواهد که گواهی دهد از هیچ MNPI آگاه نیست و با حسن نیت عمل می‌کند. این تغییرات همچنین شرایط جدیدی به استفاده از دفاع مثبت در برابر مسئولیت معاملات داخلی اضافه کرد، از جمله ایجاد یک دوره انتظار قبل از شروع هرگونه معامله. رئیس SEC، گری گنسلر، گفت که تغییرات در این قانون پس از نظرات در طول دو دهه وجود آن انجام شد، با منتقدانی که اشاره کردند افراد داخلی می‌توانند از قوانین مسئولیت برای معامله در حالی که در اختیار اطلاعات غیرعمومی هستند، سوءاستفاده کنند. به گفته گنسلر، اصلاحات تازه اتخاذشده "به پر کردن این شکاف‌های احتمالی کمک خواهد کرد." از مه 2024، معاملات سهام به‌صورت T+1 تسویه می‌شوند. این به این معناست که معامله یک روز کاری پس از شروع تسویه می‌شود. بنابراین، اگر فردی سهام خود را در روز دوشنبه بفروشد، فروش در روز سه‌شنبه تکمیل می‌شود. اگر معامله در روز جمعه اجرا شود، معامله در دوشنبه بعدی تسویه می‌شود.
هدف قانون 10b5-1 چیست؟
قانون 10b5-1 به افراد داخلی شرکت اجازه می‌دهد سهام شرکت خود را بفروشند، مشروط بر اینکه یک برنامه معاملاتی از پیش تعیین‌شده تنظیم کنند و گواهی دهند که به اطلاعات غیرعمومی مهم در مورد شرکت یا اوراق بهادار آن دسترسی ندارند.
چه کسانی تحت تأثیر قانون 10b5-1 قرار می‌گیرند؟
قانون 10b5-1 برای افراد داخلی در یک شرکت عمومی اعمال می‌شود. این شامل مدیران و افسران ارشد و همچنین نهادها و افرادی است که بیش از 10٪ از سهام رأی‌دهی شرکت را در اختیار دارند.
چه تغییراتی در قانون 10b5-1 ایجاد شد؟
در دسامبر 2022، SEC اصلاحاتی را در این قانون اتخاذ کرد که الزامات افشا را افزایش داد و شرایطی را به استفاده از دفاع مثبت در برابر مسئولیت معاملات داخلی اضافه کرد، از جمله یک دوره انتظار قبل از شروع معامله. SEC همچنین تغییراتی در نحوه تسویه معاملات برای برخی اوراق بهادار ایجاد کرد. از مه 2024، دوره تسویه برای معاملات سهام از دو روز کاری به یک روز کاهش یافت.
نتیجه نهایی
قانون 10b5-1 به افراد داخلی اجازه می‌دهد با تنظیم یک برنامه معاملاتی از پیش تعیین‌شده که قیمت سهام، مقدار و تاریخ معامله را از قبل مشخص می‌کند، سهام شرکت را بفروشند و از اتهامات معاملات داخلی جلوگیری کنند. این برنامه‌های معاملاتی برای افراد داخلی که سهام می‌فروشند، به‌ویژه زمانی که از هیچ اطلاعات غیرعمومی مهم (MNPI) آگاه نیستند، ضروری هستند. افراد داخلی و کارگزاران باید گواهی دهند که از هیچ MNPI آگاه نیستند. برنامه‌های معاملاتی داخلی منتشرشده و گواهی عدم آگاهی از MNPI شفافیت را برای سرمایه‌گذاران و عموم فراهم می‌کند و به افراد داخلی فرصتی می‌دهد تا سهام را بدون اتهام خرید یا فروش کنند.
نظرات کاربران