دوره سکوت چیست؟

قبل از عرضه اولیه عمومی سهام یک شرکت (IPO)، دوره سکوت یک محدودیت در تبلیغات و اطلاع‌رسانی است که توسط کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده (SEC) اجباری شده است. دوره سکوت از تیم‌های مدیریتی و نمایندگان بازاریابی شرکت‌ها جلوگیری می‌کند تا پیش‌بینی یا اظهار نظر درباره ارزش شرکت خود داشته باشند. برای سهام شرکت‌های عمومی، چهار هفته قبل از پایان یک فصل کاری نیز به عنوان دوره سکوت شناخته می‌شود.

نکات کلیدی

• دوره سکوت، بازه زمانی مشخصی است که تیم‌های مدیریت و بازاریابی یک شرکت نمی‌توانند نظر یا اطلاعات اضافی درباره شرکت را منتشر کنند.
• هدف دوره سکوت حفظ بی‌طرفی و جلوگیری از ظاهر شدن شرکت به عنوان ارائه‌دهنده اطلاعات داخلی به سرمایه‌گذاران خاص است.
• در عرضه اولیه سهام، دوره سکوت از زمان ثبت مدارک شرکت نزد نهادهای نظارتی آمریکا تا ۴۰ روز پس از آغاز معامله سهام ادامه دارد.
• برای شرکت‌های عمومی، دوره سکوت به چهار هفته قبل از پایان فصل کاری اشاره دارد.
• قانون JOBS یک دسته از شرکت‌ها — شرکت‌های در حال رشد نوظهور (Emerging Growth Companies یا EGCs) — ایجاد کرد و برخی دوره‌های سکوت مشخص، مانند دوره تحقیق ۲۵ روزه، برای آن‌ها حذف شد.

درک دوره سکوت

در طول دوره سکوت، اطلاع‌رسانی به عموم درباره کسب‌وکار شرکت توسط افراد داخلی ممنوع است تا از ایجاد مزیت ناعادلانه برای تحلیلگران، روزنامه‌نگاران، سرمایه‌گذاران و مدیران پورتفولیو جلوگیری شود — اغلب برای جلوگیری از ظاهر شدن اطلاعات داخلی، چه واقعی و چه فرضی.

هدف دوره سکوت ایجاد شرایط برابر برای همه سرمایه‌گذاران است تا همه افراد به اطلاعات یکسان در زمان یکسان دسترسی داشته باشند. SEC معمولاً عرضه اولیه را در صورت نقض دوره سکوت به تعویق می‌اندازد؛ این فرآیند به دلیل حجم پول درگیر بسیار جدی گرفته می‌شود.

فرآیند دوره سکوت

پس از ثبت اوراق بهادار جدید (سهام و اوراق قرضه) توسط شرکت نزد SEC، تیم مدیریتی، بانکداران سرمایه‌گذاری و وکلای شرکت یک تور معرفی برگزار می‌کنند. در طول ارائه‌ها، سرمایه‌گذاران نهادی احتمالی سؤالاتی درباره شرکت مطرح می‌کنند تا تحقیقات سرمایه‌گذاری جمع‌آوری کنند. تیم‌های مدیریتی نباید هیچ اطلاعات جدیدی ارائه دهند که در اظهارنامه ثبت نشده باشد، اما می‌توانند سطحی از جمع‌آوری اطلاعات را فراهم کنند.

دوره سکوت از زمانی شروع می‌شود که اظهارنامه ثبت به مرحله مؤثر می‌رسد و تا ۴۰ روز پس از شروع معامله سهام ادامه دارد و برای تحلیلگران استخدام شده توسط بانکداران مسئول عرضه است و ۲۵ روز برای تحلیلگران استخدام شده توسط سایر بانکداران شرکت‌کننده در IPO. دوره سکوت همچنین شامل ۱۵ روز قبل یا بعد از انقضا، پایان یا لغو دوره قفل عرضه اولیه (lockup) می‌شود.

شرکت‌های در حال رشد نوظهور (EGCs)

قانون Jumpstart Our Business Startups (JOBS) دسته‌ای از شرکت‌ها به نام شرکت‌های در حال رشد نوظهور (EGCs) ایجاد کرد و مقررات دوره سکوت مربوط به آن‌ها را تعیین نمود. قانون JOBS دوره تحقیق ۲۵ روزه را برای EGCها حذف کرد، و به تحلیلگران تحقیق اجازه داد پس از انتشار اولیه درآمد، گزارش‌ها را منتشر کنند حتی اگر در دوره ۲۵ روزه عرضه اولیه باشد. قانون، EGCها را شرکت‌هایی با درآمد کمتر از ۱ میلیارد دلار در آخرین سال مالی‌شان تعریف می‌کند.

مهم: اصطلاح دوره سکوت دو ارجاع در تجارت دارد: یکی مربوط به عرضه اولیه سهام (IPO) و دیگری به پایان فصل کاری شرکت.

مثال‌هایی از نقض دوره سکوت
بحث درباره اهداف دوره سکوت و اجرای قوانین SEC در بازارهای مالی رایج است. هنگامی که دوره سکوت نقض شده و به نفع برخی افراد خاص تلقی شود، معمولاً اقدام قانونی انجام می‌شود.

• در نمونه‌ای از سال ۲۰۱۲، سهامداران تخلف احتمالی در دوره سکوت پیرامون IPO فیس‌بوک (اکنون متا) را مطرح کردند و ادعا کردند که برخی اطلاعات که باید محرمانه می‌ماند، به طور انتخابی منتشر شده و به نفع برخی افراد بوده است.
• IPO فیس‌بوک باعث بیش از دوازده پرونده حقوقی شد که شرکت شبکه اجتماعی و بانکداران تحت پوشش آن را به پنهان‌سازی پیش‌بینی رشد ضعیف قبل از عرضه متهم کردند. سرمایه‌گذاران خرد شکایت کردند که پس از گزارش تحلیلگران بانکداران، اطلاعات مفید جدید فقط به سرمایه‌گذاران بزرگ منتقل شده و آن‌ها در موقعیت اطلاعاتی نامتعادل قرار گرفتند.
• نمونه اخیرتر در سال ۲۰۱۹، شرکت WeWork (یک شرکت املاک تجاری که فضاهای کاری مشترک برای استارتاپ‌های فناوری و خدمات دیگر برای کسب‌وکارها ارائه می‌دهد) نیز توسط SEC مورد بررسی قرار گرفت به دلیل نقض احتمالی قوانین دوره سکوت در IPO خود. در پرسپکتوس ارائه‌شده به SEC، WeWork اذعان کرد که مدیرعامل وقت، آدام نیومن، مصاحبه‌های حساسی با Axios و Business Insider انجام داده است که در طول دوره سکوت رخ داده‌اند. WeWork IPO خود را در سپتامبر ۲۰۱۹ لغو کرد، پس از آنکه سرمایه‌گذاران نگرانی خود را درباره افزایش زیان‌ها نشان دادند و آدام نیومن مجبور به استعفا شد.